Како се компанија може одупријети непријатељском преузимању?

Шта је преузимање?

Корпорација Преузети је сложена пословна трансакција која се односи на то да једно предузеће купује друго предузеће. До преузимања често долази из више логичних разлога, укључујући и очекиване синергије између предузећа преузимача и циљног предузећа, потенцијал за значајна повећања прихода, вероватно смањени оперативни трошкови и корисна пореска разматрања.

Како функционишу непријатељска преузимања

У САД је већина преузимања корпорација пријатељске природе, што значи да већина кључних актера подржава куповину. Међутим, преузимања предузећа понекад могу постати непријатељска. А. непријатељско преузимање настаје када једно предузеће стекне контролу над јавним предузећем против сагласности постојећег руководства или његовог одбора директора. Компанија која купује обично купује а контролни проценат акција са правом гласа циљне компаније и - заједно са контролним акцијама - моћ да диктира нову корпоративну политику.

Постоје три начина за преузимање јавног предузећа: вертикално стицање

, хоризонтално стицање и конгломерисана аквизиција. Главни разлог непријатељског извршавања куповине, барем у теорији, је уклањање неефикасног менаџмента или одбора и повећање будућег профита.

Стратегије за спречавање непријатељског преузимања

Имајући ово на уму, неке од потенцијалних циљних одбрамбених стратегија могу се користити од стране менаџмента потенцијалних циљних компанија за одвраћање од нежељених напретка у стицању.

Одбрана пилула за отровање

Прва одбрана од отровних пилула употребљена је 1982. године када је њујоршки адвокат Мартин Липтон представио план дивиденди по налогу; ове одбране су познатије као планови права акционара.Ова одбрана је контроверзна и многе земље су ограничиле њену примену. Да би извршила таблету отрова, циљана компанија разређује своје акције на начин да непријатељски понуђач не може добити контролну акцију без великих трошкова.

Верзија пилл-ин таблета омогућава компанији да издаје приоритетне акције које могу купити само постојећи акционари, умањујући потенцијалну куповину непријатељског понуђача. Таблете „превртање“ омогућавају постојећим акционарима да купе акције предузећа преузимача по знатно сниженој цени, чиме трансакција преузимања постаје непривлачнија и скупља.

Таква стратегија је спроведена још 2012. године Царл Ицахн објавио је да је купио скоро 10 одсто акција Нетфлика у покушају да преузме компанију. Управа Нетфлика одговорила је тако што је установила план права дионичара да би сваки покушај преузимања био прескуп. Услови плана су гласили да ако би неко купио 10 или више одсто компаније, одбор би то учинио дозволити својим акционарима да купују новоиздате акције компаније са попустом, умањујући било који улог би корпоративни раидери и учинити преузимање практично немогућим без одобрења циља преузимања.

Одбрана степенастог одбора

Компанија би могла одвојити свој управни одбор у различите групе и само на некоме састанку ставити шачицу за реизбор. Ово тетура промене табла временом, због чега је потребно много времена да се изгласа цео одбор.

Одбрана белог витеза

Ако се одбор осећа као да не може разумно спречити непријатељско преузимање, могло би потражите пријатељску фирму да улети и купи контролни удео пред непријатељским понуђачем. Ово је одбрана белог витеза. Ако је очајан, угрожени одбор може продати кључну имовину и смањити пословање, надајући се да ће компанију учинити мање привлачном за понуђача.

Обично бели витез пристаје да плати а премија изнад понуде стицаоца да откупи акције циљног предузећа, или бели витез пристаје на реструктурирање циљно предузеће након завршетка аквизиције на начин који подржавају циљна компанија управљање.

Два класична примера ангажовања белих витезова у процесу корпоративног преузимања укључују ВПНЦ Финанциал Сервицес '(ПНЦ) куповина Натионал Цити Цорпоратион 2008. како би помогла компанији да преживи током кризе хипотекарних кредитаи Фиата (ФЦАУ) преузимање Цхрислера 2009. године како би га спасили ликвидација.

Греенмаил Дефенсе

Греенмаил односи се на циљану поновну куповину, где компанија купује одређену количину сопствених акција од појединачног инвеститора, обично уз значајну премију. Ове премије се могу сматрати плаћањем потенцијалном стицаоцу како би се елиминисао непријатељски покушај преузимања.

Једна од првих примењених појава овог концепта била је у јулу 1979. године, када је Царл Ицахн купио 9,9 одсто акција Сакон Индустриес за 7,21 долара по акцији. Након тога, Сакон је био приморан да откупи своје акције по цени од 10,50 УСД по акцији одмотати активности преузимања предузећа.

Иако је процес заштите од преузимања греенмаил-а ефикасан, неке компаније, попут Лоцкхеед Мартина (ЛМТ), имплементирали одредбе против зелене поште у својим корпоративним повељама.Током година, греенмаил се смањио у употреби због пореза на капиталну добит који се сада намеће на добитке проистекле из такве непријатељске тактике преузимања.

Акције са различитим гласачким правима

Превентивна линија одбране од непријатељског преузимања корпорације била би успостављање хартија од вриједности које се разликују гласачка права (ДВР). Акције са овом врстом резервисања пружају мање права гласа акционарима. На пример, власници ових врста хартија од вредности ће можда морати да поседују 100 акција да би могли да дају један глас.

Успоставите план власништва акција запослених

Још једна превентивна линија одбране од непријатељског преузимања корпорације била би успостављање план власништва акција запослених (ЕСОП). ЕСОП је порески квалификован пензиони план који нуди уштеду у порезу и корпорацији и њеним акционарима.Успостављањем ЕСОП -а, запослени у корпорацији држе власништво у компанији. Заузврат, то значи да ће већи проценат компаније вероватно бити у власништву људи који ће гласати у вези са ставовима руководства циљне компаније, а не са интересима потенцијалног стицалац.

Како Виллиамсов закон утиче на непријатељска преузимања

Непријатељски покушаји преузимања компаније обично се дешавају када потенцијални стицалац направи Тендерска понудаили директну понуду акционарима циљне компаније. Овај процес се дешава због противљења менаџмента циљног предузећа и обично доводи до значајне тензије између менаџмента циљног предузећа и менаџера стицаоца.

Као одговор на такву праксу, Конгрес је усвојио Виллиамс Ацт понудити потпуно и поштено обелодањивање акционарима потенцијалних циљних компанија и успоставити механизам који даје додатно време компанији преузиматељу да објасни сврха стицања.

Вилијамским актом компанија преузималац захтева да то обелодани Комисија за хартије извор средстава који ће се користити за куповину, сврху за коју се даје понуда, планове стицалац би имао ако је успешан у куповини, и све уговоре или разумевања у вези са метом корпорација.Иако је Виллиамсов закон осмишљен да учини процес преузимања предузећа уреднијим, повећана употреба изведеница хартије од вредности учиниле су Закон мање корисним одбрамбеним механизмом. Као резултат тога, менаџмент компанија које би могле бити циљане на куповину треба да размотри различите врсте корпоративних одбрамбених стратегија.

Доња граница

Корпорације имају на располагању много непријатељских одбрамбених механизама за преузимање. С обзиром на ниво непријатељских преузимања корпорација који су се годинама догодили у САД -у, то би могло бити паметно за менаџмент да успоставе превентивне корпоративне механизме преузимања, чак и ако се њихова компанија тренутно не разматра за куповину. Такве политике треба озбиљно да спроводе компаније које имају добро капитализовано тржиште биланс, конзервативни биланс успјеха који показује високу профитабилност, атрактиван извјештај о новчаним токовима и велики или растући тржишни удио за своје производе или услуге.

Осим тога, ако компанија излаже значајне баријере за улазак, недостатак конкурентног ривалства у индустрији, минимална претња заменским производима или услугама, минимална преговарачка моћ купаца и минимална преговарачка моћ добављачима, препоручује се примена превентивних непријатељских стратегија уз развој потпуног разумевања одговарајућих одбрамбених механизама преузимања.