การควบรวมกิจการ (M&A) คำจำกัดความ

การควบรวมกิจการ (M&A) คืออะไร?

การควบรวมกิจการ (M&A) เป็นคำทั่วไปที่อธิบายการรวมบริษัทหรือ สินทรัพย์ผ่านธุรกรรมทางการเงินประเภทต่างๆ รวมถึงการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ การรวมบัญชี, คำเสนอซื้อการซื้อสินทรัพย์และการเข้าซื้อกิจการของผู้บริหาร

คำว่า M&A ยังหมายถึงโต๊ะทำงานที่ สถาบันการเงิน ที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมดังกล่าว

ทำความเข้าใจเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ

เงื่อนไขการควบรวมและซื้อกิจการมักใช้สลับกันได้ แม้ว่าที่จริงแล้ว พวกเขามีความหมายแตกต่างกันเล็กน้อย.

เมื่อบริษัทหนึ่งเข้าครอบครองอีกบริษัทหนึ่งและตั้งตนเป็นเจ้าของใหม่ การซื้อนั้นเรียกว่าการได้มา

ในทางกลับกัน การควบรวมกิจการหมายถึงบริษัทสองแห่งที่มีขนาดใกล้เคียงกันโดยประมาณ ซึ่งผนึกกำลังเพื่อก้าวไปข้างหน้าในฐานะนิติบุคคลใหม่เพียงแห่งเดียว แทนที่จะยังคงเป็นเจ้าของและดำเนินการแยกต่างหาก การกระทำนี้เรียกว่า a

การรวมตัวของความเท่าเทียมกัน. กรณีตรงประเด็น: ทั้ง Daimler-Benz และ Chrysler หยุดอยู่เมื่อทั้งสองบริษัทควบรวมกิจการ และก่อตั้งบริษัทใหม่ DaimlerChrysler หุ้นของทั้งสองบริษัทยอมจำนนและมีการออกหุ้นของบริษัทใหม่แทน

ข้อตกลงการซื้อจะเรียกว่าการควบรวมกิจการเมื่อซีอีโอทั้งสองตกลงกันว่าการร่วมมือเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของทั้งสองบริษัท

ไม่เป็นมิตรหรือ การเข้ายึดครองศัตรู ข้อตกลงซึ่งบริษัทเป้าหมายไม่ต้องการซื้อถือเป็นการซื้อกิจการเสมอ ข้อตกลงสามารถจัดประเภทเป็นการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการโดยพิจารณาจากการได้มาซึ่งเป็นมิตรหรือเป็นปรปักษ์ และประกาศอย่างไร กล่าวอีกนัยหนึ่ง ความแตกต่างอยู่ที่วิธีการสื่อสารข้อตกลงกับบริษัทเป้าหมาย คณะกรรมการ, พนักงาน และ ผู้ถือหุ้น.

ประเภทของการควบรวมกิจการ

ต่อไปนี้คือธุรกรรมทั่วไปบางส่วนที่อยู่ภายใต้การควบรวมกิจการ:

การควบรวมกิจการ

ในการควบรวมกิจการ คณะกรรมการของทั้งสองบริษัทอนุมัติการควบรวมกิจการและขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเช่น ในปี 1998 ข้อตกลงควบรวมกิจการเกิดขึ้นระหว่าง Digital Equipment Corporation และ Compaq โดยที่ Compaq เข้ารับตำแหน่ง Digital Equipment Corporation Compaq รวมเข้ากับ Hewlett-Packard ในปี 2545 สัญลักษณ์แสดงการควบรวมกิจการของ Compaq คือ CPQ รวมกับสัญลักษณ์ย่อของ Hewlett-Packard (HWP) เพื่อสร้างสัญลักษณ์ย่อส่วนปัจจุบัน (HPQ)

การเข้าซื้อกิจการ

ในการซื้อกิจการอย่างง่าย บริษัทที่ซื้อกิจการจะได้รับหุ้นส่วนใหญ่ในบริษัทที่ได้มา ซึ่งจะไม่เปลี่ยนชื่อหรือเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร ตัวอย่างของธุรกรรมประเภทนี้คือการเข้าซื้อกิจการ John. ของ Manulife Financial Corporation ในปี 2547 Hancock Financial Services ซึ่งทั้งสองบริษัทรักษาชื่อและองค์กรของตนไว้ โครงสร้าง

การรวมบัญชี

การรวมบัญชี สร้างบริษัทใหม่โดยการรวมธุรกิจหลักและละทิ้งโครงสร้างองค์กรเดิม ผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทต้องอนุมัติการรวมบัญชีและภายหลังการอนุมัติจะได้รับส่วนกลาง ทุน หุ้นในบริษัทใหม่ ตัวอย่างเช่น ในปี 2541 Citicorp และ Travellers Insurance Group ประกาศการรวมกิจการซึ่งส่งผลให้ Citigroup

ประกวดราคา

ในการทำคำเสนอซื้อ บริษัทหนึ่งเสนอซื้อหุ้นคงค้างของอีกบริษัทหนึ่งในราคาเฉพาะมากกว่าราคาตลาด บริษัทที่ซื้อกิจการจะสื่อสารข้อเสนอโดยตรงกับผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่น โดยไม่ผ่านฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท ตัวอย่างเช่น ในปี 2008 Johnson & Johnson ได้ทำคำเสนอซื้อเพื่อซื้อ Omrix Biopharmaceuticals ในราคา 438 ล้านดอลลาร์ แม้ว่าบริษัทที่เข้าซื้อกิจการอาจยังคงมีอยู่ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยบางราย—คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ส่วนใหญ่ส่งผลให้เกิดการควบรวมกิจการ

การได้มาซึ่งทรัพย์สิน

ในการได้มาซึ่งสินทรัพย์ บริษัทหนึ่งได้มาซึ่งทรัพย์สินของอีกบริษัทหนึ่งโดยตรง บริษัทที่กำลังจะได้มาซึ่งทรัพย์สินต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น การซื้อสินทรัพย์เป็นเรื่องปกติในช่วง การล้มละลาย การดำเนินการที่บริษัทอื่นเสนอราคาสำหรับสินทรัพย์ต่างๆ ของบริษัทล้มละลาย ซึ่งจะถูกชำระบัญชีเมื่อการโอนสินทรัพย์ขั้นสุดท้ายไปยังบริษัทที่ได้มา

การเข้าซื้อกิจการของผู้บริหาร

ในการได้มาซึ่งการจัดการหรือที่เรียกว่า a การซื้อกิจการที่นำโดยผู้บริหาร (MBO)ผู้บริหารของบริษัทซื้อหุ้นที่มีอำนาจควบคุมในบริษัทอื่นโดยเอาเป็นส่วนตัว อดีตผู้บริหารเหล่านี้มักจะร่วมมือกับนักการเงินหรืออดีตเจ้าหน้าที่ขององค์กรเพื่อช่วยในการทำธุรกรรม ธุรกรรม M&A ดังกล่าวมักได้รับการสนับสนุนทางการเงินอย่างไม่สมส่วนกับหนี้สิน และผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ต้องอนุมัติ ตัวอย่างเช่น ในปี 2556 Dell Corporation ประกาศว่า มันถูกซื้อโดยผู้ก่อตั้ง Michael Dell.

โครงสร้างการควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการสามารถจัดโครงสร้างได้หลายวิธี ขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ระหว่างสองบริษัทที่เกี่ยวข้องในข้อตกลงนี้:

• การควบรวมกิจการในแนวนอน:สองบริษัทที่อยู่ในการแข่งขันโดยตรงและใช้สายผลิตภัณฑ์เดียวกันและ ตลาด.
• การควบรวมกิจการในแนวตั้ง:ลูกค้าและบริษัทหรือซัพพลายเออร์และบริษัท ลองนึกถึงเครื่องทำไอศกรีมที่ผสานกับซัพพลายเออร์แบบกรวย
• การควบรวมกิจการ Con:สองธุรกิจที่ให้บริการฐานผู้บริโภคเดียวกันในรูปแบบต่างๆ เช่น ผู้ผลิตทีวีและบริษัทเคเบิล
• การควบรวมส่วนต่อขยายตลาด: สองบริษัทที่ขายผลิตภัณฑ์เดียวกันในตลาดที่ต่างกัน
• การควบรวมส่วนขยายผลิตภัณฑ์: สองบริษัทขายผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกันแต่ต่างกันในตลาดเดียวกัน
• การรวมกลุ่ม:สองบริษัทที่ไม่มีพื้นที่ธุรกิจร่วมกัน

การควบรวมกิจการอาจแตกต่างออกไปโดยทำตามวิธีการทางการเงินสองวิธี โดยแต่ละวิธีมีความแตกต่างกันสำหรับนักลงทุน

ซื้อการควบรวมกิจการ

ตามชื่อที่แนะนำ การควบรวมประเภทนี้เกิดขึ้นเมื่อบริษัทหนึ่งซื้อบริษัทอื่น การซื้อด้วยเงินสดหรือตราสารหนี้บางประเภท การขายต้องเสียภาษี ซึ่งดึงดูดบริษัทที่เข้าซื้อกิจการซึ่งได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี สินทรัพย์ที่ได้มาสามารถเขียนได้ถึงราคาซื้อจริงและส่วนต่างระหว่าง มูลค่าทางบัญชีและราคาซื้อสินทรัพย์สามารถ ค่าเสื่อมราคา ทุกปีโดยลดภาษีที่บริษัทที่ซื้อกิจการต้องชำระ

การควบรวมกิจการ

ด้วยการควบรวมกิจการนี้ บริษัทได้ก่อตั้งบริษัทใหม่ขึ้น และทั้งสองบริษัทถูกซื้อและรวมเข้าด้วยกันภายใต้นิติบุคคลใหม่ เงื่อนไขภาษีจะเหมือนกับเงื่อนไขของการควบรวมการซื้อ

วิธีการจัดหาเงินทุน

บริษัทสามารถซื้อบริษัทอื่นด้วยเงินสด หุ้น การสันนิษฐานเกี่ยวกับหนี้สิน หรือทั้งสามอย่างรวมกันหรือบางส่วน ในข้อตกลงที่มีขนาดเล็กลง เป็นเรื่องปกติที่บริษัทหนึ่งจะเข้าซื้อสินทรัพย์ของบริษัทอื่นทั้งหมด บริษัท X ซื้อสินทรัพย์ของบริษัท Y ทั้งหมดเป็นเงินสด ซึ่งหมายความว่าบริษัท Y จะมีเงินสดเท่านั้น (และหนี้สิน หากมี) แน่นอน บริษัท Y กลายเป็นเพียงเปลือกและในที่สุดก็จะ เซ้ง หรือเข้าสู่ธุรกิจด้านอื่นๆ

ข้อตกลงการเข้าซื้อกิจการอื่นที่เรียกว่า a ย้อนกลับการควบรวมกิจการ ทำให้บริษัทเอกชนสามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ในเวลาอันสั้น การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับเกิดขึ้นเมื่อบริษัทเอกชนที่มีแนวโน้มแข็งแกร่งและกระตือรือร้นที่จะหาแหล่งเงินทุนซื้อบริษัทเชลล์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ซึ่งไม่มีการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายและสินทรัพย์จำกัด บริษัทเอกชนกลับควบรวมกิจการเป็น บริษัท สาธารณะและพวกเขากลายเป็นบริษัทมหาชนใหม่ทั้งหมดที่มีหุ้นซื้อขายได้

การควบรวมกิจการมีมูลค่าอย่างไร

ทั้งสองบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลง M&A ด้านใดด้านหนึ่งจะให้ความสำคัญกับบริษัทเป้าหมายแตกต่างกัน เห็นได้ชัดว่าผู้ขายจะให้ความสำคัญกับบริษัทในราคาสูงสุดเท่าที่จะเป็นไปได้ ในขณะที่ผู้ซื้อจะพยายามซื้อในราคาต่ำที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ โชคดีที่บริษัทสามารถมีคุณค่าอย่างเป็นกลางโดยการศึกษาบริษัทที่เทียบเคียงกันในอุตสาหกรรม และโดยอาศัยตัวชี้วัดต่อไปนี้:

อัตราส่วนราคาต่อกำไร (อัตราส่วน P/E)

ด้วยการใช้ a อัตราส่วนราคาต่อกำไร (อัตราส่วน P/E)บริษัทที่เข้าซื้อกิจการยื่นข้อเสนอที่เป็นผลคูณของรายได้ของบริษัทเป้าหมาย การตรวจสอบ P/E สำหรับหุ้นทั้งหมดในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันจะช่วยให้บริษัทที่ซื้อกิจการได้รับคำแนะนำที่ดีว่าค่า P/E ของเป้าหมายควรเป็นเท่าใด

อัตราส่วนมูลค่าธุรกิจต่อยอดขาย (EV/ยอดขาย)

ด้วย an อัตราส่วนมูลค่าต่อยอดขายขององค์กร (EV/ยอดขาย), บริษัท ที่ซื้อกิจการทำข้อเสนอเป็นรายได้หลายเท่าในขณะที่ตระหนักถึง อัตราส่วนราคาต่อการขาย (P/S) ของบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรม

กระแสเงินสดคิดลด (DCF)

เครื่องมือประเมินมูลค่าหลักในการควบรวมกิจการ ส่วนลดกระแสเงินสด (DCF) การวิเคราะห์กำหนดมูลค่าปัจจุบันของ บริษัท ตามกระแสเงินสดในอนาคตโดยประมาณ พยากรณ์ กระแสเงินสดอิสระ (รายได้สุทธิ + ค่าเสื่อมราคา/ค่าตัดจำหน่าย – รายจ่ายฝ่ายทุน – การเปลี่ยนแปลงเงินทุนหมุนเวียน) ให้ส่วนลดเป็นมูลค่าปัจจุบันโดยใช้เงินของบริษัท ต้นทุนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (WACC). เป็นที่ยอมรับว่า DCF นั้นยากที่จะทำให้ถูกต้อง แต่มีเครื่องมือเพียงไม่กี่อย่างที่สามารถแข่งขันกับวิธีการประเมินมูลค่านี้ได้

ค่าทดแทน

ในบางกรณี การเข้าซื้อกิจการจะขึ้นอยู่กับ ค่าเปลี่ยน บริษัทเป้าหมาย. เพื่อความเรียบง่าย สมมติว่ามูลค่าของบริษัทเป็นเพียงผลรวมของอุปกรณ์และต้นทุนพนักงานทั้งหมด บริษัทที่ซื้อกิจการสามารถสั่งซื้อเป้าหมายเพื่อขายในราคานั้นได้อย่างแท้จริง หรือจะสร้างคู่แข่งด้วยต้นทุนเดียวกัน โดยปกติจะใช้เวลายาวนานในการรวบรวมการจัดการที่ดี การได้มาซึ่งทรัพย์สิน และการซื้ออุปกรณ์ที่เหมาะสม วิธีการกำหนดราคานี้คงไม่สมเหตุสมผลนักในอุตสาหกรรมบริการซึ่งสินทรัพย์หลัก (ผู้คนและแนวคิด) นั้นยากที่จะให้คุณค่าและพัฒนา

คำถามที่พบบ่อย

การควบรวมกิจการแตกต่างจากการเข้าซื้อกิจการอย่างไร?

โดยทั่วไป "การได้มา" อธิบายถึงธุรกรรม โดยที่บริษัทหนึ่งดูดซับอีกบริษัทหนึ่งผ่านการเทคโอเวอร์ คำว่า "การควบรวมกิจการ" ใช้เมื่อบริษัทจัดซื้อและบริษัทเป้าหมายรวมกันเพื่อสร้างนิติบุคคลใหม่ทั้งหมด เนื่องจากแต่ละชุดค่าผสมเป็นกรณีที่ไม่ซ้ำกันซึ่งมีลักษณะเฉพาะและเหตุผลในการทำธุรกรรม การใช้ข้อกำหนดเหล่านี้จึงมีแนวโน้มที่จะทับซ้อนกัน

เหตุใดบริษัทต่างๆ จึงยังคงซื้อบริษัทอื่นผ่านการควบรวมกิจการ

ปัจจัยขับเคลื่อนหลักสองประการของระบบทุนนิยมคือการแข่งขันและการเติบโต เมื่อบริษัทเผชิญกับการแข่งขัน บริษัทจะต้องลดต้นทุนและสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ ไปพร้อม ๆ กัน ทางออกหนึ่งคือการได้คู่แข่งมาเพื่อไม่ให้เป็นภัยคุกคามอีกต่อไป บริษัทต่างๆ ยังดำเนินการควบรวมกิจการให้เสร็จสมบูรณ์เพื่อเติบโตด้วยการจัดหากลุ่มผลิตภัณฑ์ใหม่ ทรัพย์สินทางปัญญา ทุนมนุษย์ และฐานลูกค้า บริษัทอาจมองหาการทำงานร่วมกัน การรวมกิจกรรมทางธุรกิจเข้าด้วยกันทำให้ประสิทธิภาพการทำงานโดยรวมมีแนวโน้มเพิ่มขึ้น และต้นทุนโดยรวมมีแนวโน้มลดลง เนื่องจากแต่ละบริษัทใช้ประโยชน์จากจุดแข็งของบริษัทอื่น

การเข้ายึดครองศัตรูคืออะไร?

การเข้าซื้อกิจการที่เป็นมิตรเป็นเรื่องปกติมากที่สุดและเกิดขึ้นเมื่อบริษัทเป้าหมายตกลงที่จะเข้าซื้อกิจการ คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติการเข้าซื้อกิจการ และการรวมกันเหล่านี้มักจะทำงานเพื่อประโยชน์ร่วมกันของบริษัทที่ได้มาและเป้าหมาย การเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร หรือที่เรียกกันทั่วไปว่าการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร เกิดขึ้นเมื่อบริษัทเป้าหมายไม่ยินยอมให้เข้าซื้อกิจการ การเข้าซื้อกิจการที่เป็นปรปักษ์ไม่มีข้อตกลงเดียวกันจากบริษัทเป้าหมาย ดังนั้นบริษัทที่ได้มาจึงต้อง ซื้อหุ้นขนาดใหญ่ของบริษัทเป้าหมายอย่างจริงจังเพื่อให้ได้มาซึ่งส่วนได้เสียในการควบคุม ซึ่งบังคับให้ การเข้าซื้อกิจการ.

กิจกรรม M&A มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นอย่างไร?

โดยทั่วไปแล้ว ในวันที่นำไปสู่การควบรวมหรือซื้อกิจการ ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ซื้อกิจการจะเห็นมูลค่าหุ้นลดลงชั่วคราว ในขณะเดียวกัน หุ้นในบริษัทเป้าหมายมักจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้น มักเกิดจากข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทที่ซื้อกิจการจะต้องใช้เงินทุนเพื่อซื้อบริษัทเป้าหมายในราคาที่สูงกว่าราคาหุ้นก่อนการเทคโอเวอร์ หลังจากการควบรวมกิจการมีผลอย่างเป็นทางการ ราคาหุ้นมักจะเกินมูลค่าของบริษัทที่อยู่ภายใต้แต่ละบริษัทในช่วงก่อนการเทคโอเวอร์ ในเมื่อไม่มีเสียเปรียบ ภาวะเศรษฐกิจผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการมักจะประสบผลการทำงานระยะยาวและเงินปันผลที่เป็นที่น่าพอใจ

โปรดทราบว่าผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทอาจประสบกับ เจือจาง ของอำนาจการออกเสียงเนื่องจากจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้นในระหว่างการควบรวมกิจการ ปรากฏการณ์นี้มีความโดดเด่นใน การควบรวมหุ้นต่อหุ้นเมื่อบริษัทใหม่เสนอขายหุ้นเพื่อแลกกับหุ้นในบริษัทเป้าหมายตามที่ตกลงกันไว้ อัตราการแปลง. ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ซื้อกิจการประสบกับการสูญเสียอำนาจในการออกเสียงเพียงเล็กน้อย ในขณะที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เล็กกว่า บริษัทเป้าหมายอาจเห็นการพังทลายของอำนาจการลงคะแนนเสียงในกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่ค่อนข้างใหญ่

อะไรคือความแตกต่างระหว่างการควบรวมหรือซื้อกิจการในแนวตั้งและแนวนอน?

การรวมแนวนอน และ บูรณาการในแนวตั้ง เป็นกลยุทธ์การแข่งขันที่บริษัทต่างๆ ใช้ในการรวมตำแหน่งของตนท่ามกลางคู่แข่ง การรวมแนวนอนคือการได้มาซึ่งธุรกิจที่เกี่ยวข้อง บริษัทที่เลือกใช้การบูรณาการในแนวนอนจะเข้าครอบครองบริษัทอื่นที่ดำเนินงานในระดับเดียวกันของ ห่วงโซ่คุณค่า ในอุตสาหกรรม—เช่น เมื่อ Marriott International, Inc. เข้าซื้อกิจการ Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. การบูรณาการในแนวดิ่งหมายถึงกระบวนการได้มาซึ่งการดำเนินธุรกิจภายในแนวการผลิตเดียวกัน บริษัทที่เลือกใช้การบูรณาการในแนวดิ่งจะควบคุมขั้นตอนเดียวหรือมากกว่าในการผลิตหรือจัดจำหน่ายa ผลิตภัณฑ์—เช่น เมื่อ Apple เข้าซื้อกิจการ AuthenTec ซึ่งทำให้เทคโนโลยีเซ็นเซอร์ลายนิ้วมือแบบสัมผัส ID ที่เข้าสู่ ไอโฟน.