"Just Say No" คำจำกัดความการป้องกัน

การป้องกัน "เพียงแค่พูดไม่" คืออะไร?

การป้องกัน "เพียงแค่บอกว่าไม่" เป็นกลยุทธ์ที่ใช้โดย บอร์ดบริหาร ท้อแท้ การเข้ายึดครองศัตรู โดยเพียงแค่ปฏิเสธที่จะเจรจาและปฏิเสธทันทีในสิ่งที่ผู้ซื้อที่คาดหวังอาจเสนอ

ความถูกต้องตามกฎหมายของการป้องกัน "แค่บอกว่าไม่" อาจขึ้นอยู่กับว่าบริษัทเป้าหมายมีกลยุทธ์ระยะยาวหรือไม่ ซึ่งอาจรวมถึงการควบรวมกิจการกับบริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทที่ทำการประมูลซื้อกิจการ หรือหากราคาเสนอซื้อกิจการมีการประเมินค่าต่ำเกินไป บริษัท.

ทำความเข้าใจกับการป้องกัน "Just Say No"

ต้นกำเนิดของการป้องกันแบบ "ปฏิเสธไม่ได้" สามารถสืบย้อนไปถึงช่วงทศวรรษ 1980 เมื่อ ผู้บุกรุก ด้วยเงินในกระเป๋าที่ซื้อบริษัทที่มีมูลค่าต่ำเกินไป แยกส่วนอย่างรวดเร็ว กำไร. สิ่งนี้กระตุ้นให้ บริษัท ที่ไม่มีที่พึ่งคิดกลยุทธ์เพื่อขัดขวางผู้บุกรุกขององค์กร

การป้องกัน "เพียงแค่บอกว่าไม่มี" ได้รับการตั้งชื่อตามแคมเปญต่อต้านยาเสพติดที่ส่งเสริมโดยอดีตสุภาพสตรีหมายเลขหนึ่ง Nancy Reagan ฝ่ายจำเลยปล่อยให้คณะกรรมการตัดสินใจว่าจะยอมรับหรือปฏิเสธการเสนอราคาโดยไม่คำนึงถึงจำนวนที่เสนอ เหตุผลอาจรวมถึงอะไรก็ได้ตั้งแต่กลัวความมั่นคงในงานไปจนถึงไม่ชอบ ผู้ซื้อ.

คณะกรรมการบริษัทเป้าหมายสามารถจัดการกับการเสนอราคาที่ไม่ต้องการโดยปฏิเสธที่จะเจรจาและสละกลยุทธ์การป้องกันที่อาจเกิดขึ้นเช่น ยาพิษ. ท่าทีนี้อาจถูกนำมาใช้เพื่อทำให้การครอบครองเป็นไปไม่ได้ อีกทางหนึ่ง มันอาจจะถูกไล่ล่าเพื่อดึงข้อเสนอที่ดีกว่า ไม่ว่าจะจากผู้เสนอราคาเดียวกันหรือดีกว่าจากข้อเสนอที่เป็นมิตร อัศวินสีขาว.

ตัวอย่างของการป้องกัน "Just Say No"

กรณีของ Paramount Communications กับ เวลาช่วยสร้างการป้องกัน "เพียงแค่ปฏิเสธ" ว่าเป็นไปได้ ต่อต้านการยึดครอง กลยุทธ์. ใกล้เวลาแล้ว การรวมตัวกับ Warner Communications แต่แล้วได้รับการเสนอราคาจาก Paramount ที่คณะกรรมการปฏิเสธเนื่องจากบริษัทสำนักพิมพ์ได้เจรจาแผนระยะยาวกับ Warner แล้ว

ในเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2532 คดีดังกล่าวได้รับการพิจารณาในศาลของ Chancery ในเมืองวิลมิงตัน รัฐเดลาแวร์ ในสองกรณีก่อนหน้านี้ ศาลเดลาแวร์ได้กำหนดแบบอย่างสำหรับการดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทในช่วง การควบรวมกิจการ. ในคดี Revlon ปี 1986 ศาลฎีกาเดลาแวร์ตัดสินว่าหากคณะกรรมการตัดสินใจขายบริษัท จะต้องยอมรับการเสนอราคาสูงสุดและไม่แสดงความลำเอียงใดๆ ในขณะเดียวกัน ในคดีที่เกี่ยวข้องกับ Unocal ในปี 1985 ศาลตัดสินว่ากรรมการที่ปกป้องบริษัทของตนจากผู้บุกรุกอาจตอบโต้ด้วยวิธีการที่สมเหตุสมผลเท่านั้น

โชคดีสำหรับเวลา ผู้พิพากษาสนับสนุนคณะกรรมการของบริษัทในฐานะผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในเรื่องนี้ แม้ว่า ผู้ถือหุ้น อาจเลือกที่จะยอมรับการเสนอราคาของ Paramount โดยเพิ่มเติมว่ากฎหมายบริษัทไม่ได้บังคับให้กรรมการปฏิบัติตามความประสงค์ของหุ้นส่วนใหญ่ เพื่อสนับสนุนการตัดสินใจควบกิจการ Time-Warner ผู้พิพากษาเขียนว่า: "กรรมการไม่ใช่ผู้ถือหุ้นคือ ถูกตั้งข้อหามีหน้าที่บริหารจัดการบริษัท” ในการอุทธรณ์ ศาลฎีกาเดลาแวร์ได้ยืนกรานคำตัดสิน อย่างเป็นเอกฉันท์

คำติชมของการป้องกัน "เพียงแค่พูดไม่"

การป้องกัน "เพียงแค่บอกว่าไม่" ไม่จำเป็นต้องเป็นผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเนื่องจากสมาชิกในคณะกรรมการสามารถใช้มันได้แม้ว่าจะมีการทำข้อเสนอที่มีนัยสำคัญ พรีเมี่ยม ถึงราคาหุ้นปัจจุบัน

การเพิ่มความหงุดหงิดนี้คือเรื่องราวของบริษัทจำนวนหนึ่งที่ใช้กลยุทธ์นี้เพื่อยึดมั่นและปฏิเสธข้อเสนอที่เมื่อหวนกลับ พวกเขาจะยอมรับได้ดีกว่า ตัวอย่างหนึ่งคือ Yahoo ซึ่งเข้าร่วมในการต่อสู้ "เพียงปฏิเสธ" เพื่อต่อสู้กับการเสนอราคา 44.6 พันล้านดอลลาร์จาก Microsoft (MSFT) ในปี 2551 และจบลงด้วยการขายธุรกิจหลักในอีกหลายปีต่อมาในราคา 4.8 พันล้านดอลลาร์

ข้อพิจารณาพิเศษ

มีความเสี่ยงอย่างมากที่ศาลจะไม่ยอมรับการแก้ต่าง "แค่บอกว่าไม่" หากราคาที่เสนอดูยุติธรรมและผู้ถือหุ้นสนับสนุน ตัวเลือกของคณะกรรมการในการ "ปฏิเสธ" อาจไม่สามารถทำได้

นั่นไม่ได้หมายความว่ากรรมการจะไม่ยอมแพ้ ใช่ความล้มเหลวเป็นไปได้ แต่เช่นเดียวกัน โอกาสที่จะได้รับอิสรภาพของบริษัท หรือความล้มเหลว อย่างน้อยก็บีบให้ราคาดีกว่าสำหรับธุรกิจ