นิยามการควบรวมกิจการสามเหลี่ยมย้อนกลับ
การควบรวมกิจการสามเหลี่ยมย้อนกลับคืออะไร?
การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับคือการจัดตั้งบริษัทใหม่ที่เกิดขึ้นเมื่อบริษัทที่เข้าซื้อกิจการสร้างสาขาย่อย บริษัท ย่อย ซื้อบริษัทเป้าหมาย แล้วบริษัทย่อยก็ถูกบริษัทเป้าหมายดูดกลืน
การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับทำได้ง่ายกว่าการควบรวมโดยตรงเพราะบริษัทลูกมีเพียงหนึ่งเดียว ผู้ถือหุ้น—บริษัทที่ซื้อ—และบริษัทที่ซื้ออาจได้รับการควบคุมของสินทรัพย์ที่ไม่สามารถโอนได้ของเป้าหมายและ สัญญา
ประเด็นที่สำคัญ
- การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับเป็นบริษัทใหม่ที่เกิดขึ้นเมื่อบริษัทที่เข้าซื้อกิจการสร้าง a บริษัทลูก บริษัทย่อยนั้นซื้อบริษัทเป้าหมาย แล้วบริษัทเป้าหมายก็รับเอา บริษัท ย่อย.
- เช่นเดียวกับการควบรวมอื่น ๆ การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับอาจต้องเสียภาษีหรือไม่ต้องเสียภาษี ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับปัจจัยที่ระบุไว้ในมาตรา 368 แห่งประมวลรัษฎากรภายใน
- อย่างน้อย 50% ของการชำระเงินในการควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมกลับด้านคือหุ้นของผู้ซื้อ และผู้ซื้อจะได้รับสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของผู้ขาย
การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับ เช่น การควบรวมโดยตรงและ ไปข้างหน้าการควบรวมกิจการสามเหลี่ยม
อาจต้องเสียภาษีหรือไม่ต้องเสียภาษี ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับวิธีการดำเนินการและปัจจัยที่ซับซ้อนอื่น ๆ ที่กำหนดไว้ในมาตรา 368 ของ ประมวลรัษฎากร. หากไม่ต้องเสียภาษี การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับจะถือเป็นการปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีการควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับอาจถือเป็นการปรับโครงสร้างองค์กรปลอดภาษีเมื่อได้หุ้น 80% ของผู้ขายมาพร้อมกับหุ้นที่ลงคะแนนเสียงของผู้ซื้อ การพิจารณาที่ไม่มีสต็อกต้องไม่เกิน 20% ของยอดรวม
ทำความเข้าใจการควบรวมกิจการสามเหลี่ยมย้อนกลับ
ในการควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับ ผู้ซื้อจะสร้างสาขาย่อยที่รวมเข้ากับกิจการขาย แล้วเลิกกิจการโดยปล่อยให้นิติบุคคลขายเป็นนิติบุคคลที่อยู่รอดและเป็น บริษัท ย่อยของ ผู้ซื้อ จากนั้นหุ้นของผู้ซื้อจะออกให้แก่ผู้ถือหุ้นของผู้ขาย
เนื่องจากการควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับจะคงไว้ซึ่งนิติบุคคลผู้ขายและสัญญาทางธุรกิจ การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับจึงถูกใช้บ่อยกว่าการควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยม
ในรูปสามเหลี่ยมกลับด้าน การควบรวมกิจการอย่างน้อย 50% ของการชำระเงินเป็นหุ้นของผู้ซื้อ และผู้ซื้อจะได้รับสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของผู้ขาย เนื่องจากผู้ซื้อต้องปฏิบัติตาม โดยสุจริต กฎความต้องการ การจัดสรรปีงบประมาณอาจจำเป็นต้องบรรลุก็ต่อเมื่อมีความจำเป็นโดยชอบด้วยกฎหมายเกิดขึ้นในปีงบประมาณที่ทำการจัดสรร
การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมย้อนกลับนั้นน่าดึงดูดใจเมื่อผู้ขายต้องดำรงอยู่ต่อไปด้วยเหตุผลอื่นนอกเหนือจากสิทธิประโยชน์ทางภาษี เช่น สิทธิที่เกี่ยวข้องกับแฟรนไชส์ การเช่าซื้อ หรือสัญญา หรือใบอนุญาตเฉพาะที่อาจถือครองและเป็นเจ้าของโดยผู้เดียว ผู้ขาย
เนื่องจากผู้ซื้อต้องปฏิบัติตาม ความต่อเนื่องของกฎเกณฑ์ขององค์กรธุรกิจกิจการต้องดำเนินธุรกิจของบริษัทเป้าหมายต่อไป หรือใช้สินทรัพย์ทางธุรกิจของเป้าหมายส่วนใหญ่ในบริษัท
ผู้ซื้อต้องปฏิบัติตามกฎความต่อเนื่องของดอกเบี้ยด้วย หมายความว่าการควบรวมกิจการอาจทำบนa แบบปลอดภาษีหากผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ซื้อมาถือหุ้นในการได้มา บริษัท. นอกจากนี้ ผู้ซื้อต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของทั้งสองกิจการ