คำตัดสินของศาลฎีกาทำให้การฟ้องร้องเรื่องการเสนอขายหุ้นโดยตรงทำได้ยากขึ้น

คำตัดสินของศาลฎีกาทำให้นักลงทุนฟ้องร้องเรื่องการเสนอขายหุ้นโดยตรงได้ยากขึ้น ซึ่งอาจทำให้เป็นทางเลือกที่น่าสนใจมากขึ้นสำหรับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ศาลฎีกาตัดสินอย่างเป็นเอกฉันท์ต่อนักลงทุนชาวแคลิฟอร์เนีย Fiyyaz Pirani ซึ่งฟ้องร้องการส่งข้อความโต้ตอบแบบทันที บริษัทเทคโนโลยี Slack ในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปในปี 2562 โดยอ้างว่าบริษัทได้หลอกลวงนักลงทุน ของมัน ใบลงทะเบียน.

ศาลฎีกากล่าวว่านักลงทุนที่ต้องการฟ้องร้องต่อข้อความการจดทะเบียนเท็จต้องติดตามหุ้นของตนและพิสูจน์ว่าหุ้นเหล่านั้น ถูกสร้างขึ้นระหว่างการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียน ตรงข้ามกับหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนซึ่งถูกสร้างขึ้นก่อนหน้านี้และมอบให้กับบุคคลภายในและก่อนกำหนด นักลงทุน

ทำให้ฟ้องได้ยากขึ้นเพราะ การติดตามหุ้นแทบจะเป็นไปไม่ได้ ในหลายกรณีที่เกี่ยวข้องกับ รายการโดยตรงผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายหลักทรัพย์กล่าว และมีแนวโน้มที่จะกระตุ้นให้บริษัทต่างๆ เข้าสู่สาธารณะมากขึ้นผ่านการจดทะเบียนโดยตรง แทนการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะครั้งแรกแบบดั้งเดิม

“การตัดสินใจนี้ยอดเยี่ยมสำหรับบริษัทเทคโนโลยีที่พิจารณาการจดทะเบียนโดยตรง แต่ไม่ใช่สำหรับนักลงทุน ฉันคาดว่าจะมีการใช้ยานพาหนะในการจดทะเบียนโดยตรงเพิ่มขึ้นเนื่องจากการพิจารณาคดีนี้” Anat Beck ศาสตราจารย์ด้านกฎหมายที่เชี่ยวชาญด้านหลักทรัพย์ที่ Case Western Reserve University กล่าวในอีเมล “ตอนนี้บริษัทเทคโนโลยีสามารถได้รับการอนุมัติตามกฎระเบียบในการเพิ่มทุนผ่านการจดทะเบียนโดยตรง โดยไม่ถูกจำกัดด้วยข้อจำกัดด้านราคาที่เข้มงวดแบบดั้งเดิม”

เมื่อ Slack เข้าสู่สาธารณะผ่านการจดทะเบียนโดยตรง 118 ล้านหุ้นถูกสร้างขึ้นภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียนและผสมกับ 165 ล้านหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนซึ่งเป็นของคนในบริษัทและนักลงทุนรายแรก พิรานีไม่ได้พิสูจน์ว่าหุ้นจำนวน 250,000 หุ้นของเขาเป็นของใคร และแย้งว่าไม่ใช่เรื่องสำคัญเพราะหุ้นนั้นแยกไม่ออกจากกัน

ความสับสนนี้ไม่เป็นปัญหาในแบบดั้งเดิม การเสนอขายต่อสาธารณะในเบื้องต้น เนื่องจากนักลงทุนรายแรกและบุคคลภายในจะถูกห้ามไม่ให้ขายหุ้นในช่วง ช่วงล็อคอัพ ซึ่งเป็นไปตาม IPO รายชื่อโดยตรง—ประเภทของข้อเสนอที่มีประสิทธิภาพซึ่งจัดทำขึ้นโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในปี 2561 เพื่อกระตุ้นให้บริษัทต่างๆ ออกสู่สาธารณะมากขึ้น—อนุญาตให้ขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียนโดยไม่มีการล็อค ระยะเวลา.

คำตัดสินของศาลฎีกาสอดคล้องกับสภาพที่เป็นอยู่ นอกศาลวงจรที่ 9 ซึ่งตัดสินให้ปิรานี คำวินิจฉัยของศาลล่างหลายแห่งระบุว่านักลงทุนต้องติดตามหุ้นของตนหากต้องการฟ้องร้องเรื่องการจดทะเบียน งบ

คำตัดสินของศาลระบุเพียงว่า Pirani มีสิทธิ์ฟ้องร้องหรือไม่ และไม่ได้ระบุว่า Slack ทำอะไรผิดหรือโกหกในคำชี้แจงการลงทะเบียนหรือไม่

คดีนี้ยังไม่ตายโดยสมบูรณ์ เนื่องจากศาลฎีกาได้ส่งคดีนี้กลับไปยังศาลที่ 9 ล่างเพื่อให้พิจารณาใหม่โดยคำนึงถึงข้อกำหนดในการติดตาม สมรภูมิทางกฎหมายใหม่จะอยู่เหนือมาตรฐานการติดตามโจทก์ที่ต้องปฏิบัติตาม จอห์น ลิฟวิงสโตน นักวิจัยจาก Case Western กล่าว ถึงกระนั้น เขากล่าวว่า การพิจารณาคดีทำให้ภาพรวมดีขึ้นอย่างชัดเจนสำหรับรายชื่อโดยตรง

“บริษัทต่างๆ สามารถพักผ่อนได้ง่ายขึ้นอย่างแน่นอน เมื่อรู้ว่าศาลจะต้องมีการติดตามเกิดขึ้น” เขากล่าว