คดีของศาลฎีกาอาจทำให้การเสนอขายต่อสาธารณะกลับหัวกลับหาง

การเสนอขายต่อสาธารณะประเภทที่ค่อนข้างหายากที่เรียกว่า "การลงรายการโดยตรง" อาจกลายเป็นวิธียอดนิยมสำหรับ บริษัท ที่จะเข้าสู่สาธารณะหรืออาจสูญพันธุ์ขึ้นอยู่กับผลของคดีในศาลฎีกากฎหมายหลักทรัพย์ ผู้เชี่ยวชาญกล่าวว่า

ศาลสูงจะรับฟังข้อโต้แย้งในวันจันทร์ที่ Slack vs. Pirani คดีกฎหมายหลักทรัพย์ที่ซับซ้อนซึ่งจะตัดสินว่านักลงทุนจะฟ้องได้ง่ายเพียงใด บริษัทเกี่ยวกับการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงที่ถูกกล่าวหาหรือการละเว้นในแบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียนของพวกเขาโดยตรง รายชื่อ

ก รายการโดยตรง เป็นวิธีที่บริษัทต่างๆ เผยแพร่สู่สาธารณะด้วยเทปสีแดงน้อยกว่าแบบดั้งเดิม การเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปครั้งแรก. แทนที่จะสร้างการแชร์ใหม่และ มีธนาคารรับประกันให้

เช่นเดียวกับการเสนอขายหุ้นแบบดั้งเดิม การเข้าจดทะเบียนโดยตรงช่วยให้ผู้บริหาร พนักงาน และนักลงทุนเอกชนสามารถขายหุ้นที่มีอยู่ในตลาดสาธารณะได้

ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในปี 2561 เพื่อสนับสนุนให้บริษัทต่างๆ เข้าสู่สาธารณะมากขึ้น และพลิกกลับแนวโน้มของธุรกิจที่เป็นของเอกชน การจดทะเบียนโดยตรงยังไม่เฟื่องฟู ณ เดือนธันวาคมที่ผ่านมา มีการเสนอขายโดยตรงที่สำคัญเพียง 11 รายการเท่านั้น Bloomberg รายงาน

คดีนี้ขึ้นอยู่กับว่า Fiyyaz Pirani นักลงทุนในแคลิฟอร์เนียมี "สถานะ" หรือสิทธิ์ในการฟ้องร้อง Slack บริษัทสื่อสารที่เปิดเผยต่อสาธารณะผ่านการจดทะเบียนโดยตรงในปี 2562 หรือไม่

ขอใบอนุญาตและการลงทะเบียน

ศาลฎีกาจะไม่ตัดสินว่า Slack ทำอะไรผิดจริงหรือไม่ เพียงแต่ว่า Pirani โจทก์นำที่ซื้อหุ้นในรายการโดยตรงของ Slack สามารถมีวันขึ้นศาลได้หรือไม่ ศาลจะตัดสินความดีความชอบของคดี: Slack นำเสนอนโยบายการหยุดชะงักของบริการในทางที่ผิดหรือไม่ และรายละเอียดอื่น ๆ เกี่ยวกับธุรกิจของตนใน ใบลงทะเบียน มันยื่นที่เกี่ยวข้องกับรายการโดยตรง

กรณีนี้ขึ้นอยู่กับว่าคำชี้แจงการจดทะเบียนนั้นเป็นเอกสารของการเปิดเผยที่จำเป็นตามกฎหมายซึ่งควรแจ้งให้นักลงทุนทราบหรือไม่ ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้น - ใช้กับหุ้น Slack 250,000 หุ้นที่ Pirani ซื้อในวันที่เข้าจดทะเบียนโดยตรงและต่อไปนี้ เดือน.

กฎของ ก.ล.ต. กำหนดให้ต้องขายหุ้นบางตัวพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียน ส่วนหุ้นอื่นๆ ได้รับการยกเว้นและสามารถ "ไม่จดทะเบียน" ได้ ปัญหาอยู่ที่ว่า วันที่เข้าจดทะเบียนโดยตรง ผู้ถือหุ้นของ Slack ขายหลักทรัพย์ทั้งที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียนผสมกันเข้าสู่ตลาด โดยจดทะเบียน 118 ล้านและ 165 ล้าน ไม่ได้

การกำหนดเดือนต่อมาว่าหุ้นใดจดทะเบียนแล้วและหุ้นใดไม่จดทะเบียน แทบจะเป็นไปไม่ได้เลย เนื่องจากความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีการซื้อขาย Anat Alon-Beck ศาสตราจารย์ด้านกฎหมายองค์กรและ John Livingstone นักวิจัยเมื่อเร็ว ๆ นี้ที่ Case Western Reserve กล่าว มหาวิทยาลัย.

“คุณคงคิดว่าการเก็บบันทึกจะดีกว่าและคุณจะสามารถติดตามได้ง่ายกว่ามาก” ลิฟวิงสโตนกล่าว “แต่หุ้นกำลังเปลี่ยนมืออย่างรวดเร็วและผ่านหลายหุ้นและเป็นเศษส่วนจนเกือบ เป็นไปไม่ได้ที่จะติดตามจำนวนหุ้นนับแสนล้านจริง ๆ ลงไปถึงระดับเศษส่วนกระจายไปทั่วนับหมื่น ลูกค้า”

ศาลชั้นต้นตัดสินว่าเนื่องจากหุ้นที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียนมีหน้าที่เหมือนกันและถูกเสนอขายในเวลาเดียวกัน ปิรานีจึงได้รับอนุญาตให้ฟ้องร้องต่อแบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียนได้

คำตัดสินของศาลฎีกามีแนวโน้มที่จะมีนัยสำคัญต่อการจดทะเบียนโดยตรงในอนาคต และมีแนวโน้มว่าจะถูกจับตามองอย่างใกล้ชิดโดยบริษัทที่กำลังพิจารณาว่าจะเปิดเผยต่อสาธารณะหรือไม่ เบ็คกล่าว หากกฎเข้าข้าง Slack อาจทำให้นักลงทุนฟ้องร้องการลงทะเบียนที่ทำให้เข้าใจผิดได้ ข้อความ ทำให้เป็นตัวเลือกที่น่าสนใจสำหรับบริษัทต่างๆ รวมถึงข้อความที่อาจทำให้เข้าใจผิดโดยเจตนา นักลงทุน

“คุณจะพบว่าบริษัทต่างๆ หลั่งไหลเข้ามาหารายชื่อโดยตรงด้วยเหตุผลที่ไม่ถูกต้อง” เบ็คกล่าว

หากพวกเขาปกครองโดยเข้าข้าง Pirani โดยสิ้นเชิง บริษัทต่างๆ จะพบว่าตนเองต้องรับผิดทางกฎหมายมากกว่าที่พวกเขาต่อรองจากการเข้าจดทะเบียนโดยตรง

"มันจะฆ่ารายชื่อโดยตรง" เบ็คกล่าว

เบ็คและลิฟวิงสโตนกล่าวว่าองค์ประกอบทางอุดมการณ์แบบอนุรักษ์นิยมของศาลทำให้ Slack ได้เปรียบ

เบ็คกล่าวว่ามีความเสี่ยงทั้งสองวิธี การพิจารณาคดีที่สนับสนุน Slack อย่างสมบูรณ์อาจส่งผลกระทบต่อตลาดการเงินโดยบ่อนทำลายความเชื่อมั่น นักลงทุนมีระบบกฎหมายของสหรัฐฯ ว่าหากพวกเขาถูกฉ้อฉลในการทำธุรกรรม พวกเขามีทางเลือก ฟ้อง. ในทางกลับกัน การพิจารณาคดีที่สนับสนุน Pirani จะเป็นการกีดกันการจดทะเบียนโดยตรงและชักนำให้บริษัทจำนวนมากขึ้นเป็นส่วนตัว