ก.ล.ต. แบบฟอร์ม S-4 ที่กำหนด

แบบฟอร์ม ก.ล.ต. S-4 คืออะไร?

แบบฟอร์ม ก.ล.ต. S-4 ถูกยื่นโดยบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์กับ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.). จำเป็นต้องลงทะเบียนข้อมูลสำคัญใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับa การควบรวมกิจการ หรือการได้มา นอกจากนี้ แบบฟอร์มดังกล่าวยังยื่นโดยบริษัทที่ทำข้อเสนอแลกเปลี่ยน โดยจะมีการเสนอหลักทรัพย์แทนเงินสด

ทำความเข้าใจแบบฟอร์ม ก.ล.ต. S-4

แบบฟอร์ม SEC S-4 เรียกอีกอย่างว่า การลงทะเบียน คำชี้แจงภายใต้ พระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2476. (พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2476 ซึ่งมักเรียกกันว่ากฎหมาย "ความจริงในหลักทรัพย์" กำหนดให้การจดทะเบียนเหล่านี้ แบบฟอร์มให้ข้อมูลสำคัญและยื่นเพื่อเปิดเผยข้อมูลสำคัญเมื่อจดทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท)

บริษัทมหาชนหรือบริษัทที่รายงานต้องส่งแบบฟอร์ม S-4 ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ในกรณีของการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ หรือข้อเสนอในตลาดหลักทรัพย์ การควบรวมกิจการเกิดขึ้นเมื่อบริษัทต่างๆ ต้องการใช้จ่าย ร่วมมือกัน ย้ายไปยังส่วนใหม่ๆ หรือรับรายได้และผลกำไรที่สูงขึ้นเพื่อเพิ่มมูลค่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสูงสุด เมื่อมีการควบรวมกิจการแล้วเสร็จ หุ้นใหม่จะถูกแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบันของทั้งสองบริษัทที่ควบรวมกิจการ ข้อเสนอแลกเปลี่ยนมักจะเกิดขึ้นใน การล้มละลาย กรณีที่บริษัทหรือหน่วยงานทางการเงินแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์กับหลักทรัพย์ที่คล้ายคลึงกันโดยมีเงื่อนไขที่เข้มงวดน้อยกว่า

ประเภทของการควบรวมกิจการที่ต้องการแบบฟอร์ม S-4

การควบรวมกิจการทั้งหมดต้องยื่นแบบฟอร์ม S-4 ของ SEC ตัวอย่างเช่น การควบรวมกิจการทั่วไปห้าประเภทมีดังนี้

การควบรวมกิจการ การควบรวมกิจการเหล่านี้เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องสองแห่งในแง่ของธุรกิจที่เข้าร่วมในความพยายามที่จะขยายตลาดปัจจุบัน

การควบรวมกิจการ ในการควบรวมกิจการประเภทนี้ บริษัทต่าง ๆ ยึดครองตลาดเดียวกัน การควบรวมกิจการทำให้เกิดประสิทธิภาพหรือการประหยัดต่อขนาด เนื่องจากบริษัทอาจใช้วัตถุดิบ เทคโนโลยี และกระบวนการวิจัยและพัฒนาที่เหมือนกัน

การควบรวมส่วนขยายตลาด ที่นี่บริษัทที่ควบรวมกิจการอาจมีผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกันซึ่งดำเนินงานในตลาดต่างๆ เป้าหมายของทุกฝ่ายคือการขยายสู่ตลาดใหม่

การควบรวมกิจการในแนวนอน ฝ่ายที่ควบรวมกิจการเป็นคู่แข่งในอุตสาหกรรมเดียวกัน เป้าหมายของการควบรวมกิจการคือการขยายส่วนแบ่งการตลาด

การควบรวมกิจการในแนวตั้ง การควบรวมกิจการในแนวดิ่งเกิดขึ้นด้วยเหตุผลด้านซัพพลายเชน บริษัทหนึ่งมักจะเป็นซัพพลายเออร์ให้กับอีกบริษัทหนึ่ง และการควบรวมกิจการจะช่วยลดต้นทุนของผลิตภัณฑ์ขั้นสุดท้าย

การเข้าครอบครองที่ไม่เป็นมิตร

หากการควบรวมกิจการเป็นปฏิปักษ์ นักลงทุนถือว่าราคาหุ้นจะซื้อขายที่พรีเมี่ยม ดังนั้น เพื่อประโยชน์ในการเปิดเผยข้อมูล บริษัทที่แสวงหาการเข้าครอบครองบริษัทอื่นจะต้องยื่นแบบฟอร์ม S-4 เพื่อแจ้งต่อสาธารณะ

สำหรับธุรกรรม M&A ก.ล.ต. กำหนดให้แบบฟอร์ม S-4 มีข้อมูลเกี่ยวกับ เงื่อนไขของธุรกรรม ปัจจัยเสี่ยง อัตราส่วนของรายได้ต่อค่าใช้จ่ายคงที่ และอื่นๆ อัตราส่วน, ข้อมูลทางการเงินเสมือน, สัญญาที่มีสาระสำคัญกับบริษัทที่ได้มา, ข้อมูลเพิ่มเติม ที่จำเป็นสำหรับการเสนอใหม่โดยบุคคลและฝ่ายที่ถือว่าเป็นผู้จัดการการจัดจำหน่ายและผลประโยชน์ของผู้เชี่ยวชาญที่มีชื่อและ ที่ปรึกษา

ตัวอย่างโลกแห่งความจริง

เมื่อวันที่ธันวาคม 22 ต.ค. 2558 แมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล ยื่น แบบฟอร์ม S-4 อธิบายถึงการผสมผสานที่เสนอกับ Starwood Hotel & Resorts Worldwide เอกสารขนาด 192 หน้า ไม่รวมภาคผนวก มีรายละเอียดทั้งหมดของธุรกรรมที่เสนอ ซึ่งปิดตัวลงในที่สุดเมื่อวันที่ 23, 2016. สำหรับนักลงทุน นอกจากตัวเลขโปรฟอร์มและตัวเลขการประเมินมูลค่าของธุรกรรมแล้ว อาจเป็นส่วนที่น่าสนใจที่สุดของ การยื่นเป็นเหตุผลที่แต่ละบริษัทกำหนดสำหรับการรวมกันและไทม์ไลน์ของข้อตกลงและวิธีและเวลาที่ข้อตกลงมา ด้วยกัน.