ฝั่งซื้อของการควบรวมและเข้าซื้อกิจการ – M&A

กระบวนการควบรวมกิจการ (M&A) อาจยาวหรือสั้นก็ได้ ไม่ใช่เรื่องแปลกที่ธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทขนาดใหญ่สองแห่งที่มีการดำเนินงานทั่วโลกจะใช้เวลาหลายปี อีกทางหนึ่ง ทั้งธุรกรรมมูลค่าหลายพันล้านดอลลาร์และธุรกรรมในตลาดกลางที่มีขนาดเล็กลงอาจใช้เวลาเพียงไม่กี่ครั้ง เดือนตั้งแต่การเจรจาสำรวจเบื้องต้นจนถึงเอกสารการปิดและการประกาศธุรกรรมจนถึง ตลาด

การเริ่มต้นการควบรวมกิจการที่มีศักยภาพ

NS M&A กระบวนการสามารถเริ่มต้นได้หลายวิธี การจัดการของ การรับ บริษัท เป็นส่วนหนึ่งของการทบทวนกลยุทธ์และการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ประเมินแนวการแข่งขันและค้นพบสถานการณ์ทางเลือก โอกาส ภัยคุกคาม ความเสี่ยง และตัวขับเคลื่อนคุณค่าที่ก้าวไปข้างหน้า การวิเคราะห์ระดับกลางและระดับสูงดำเนินการโดยบุคลากรภายในและที่ปรึกษาภายนอกเพื่อศึกษาตลาด การวิเคราะห์นี้ประเมินทิศทางของอุตสาหกรรมและจุดแข็งและจุดอ่อนของคู่แข่งในปัจจุบัน

ด้วยอาณัติและวัตถุประสงค์ในการเพิ่มมูลค่าของบริษัท ฝ่ายบริหาร—มักจะด้วยความช่วยเหลือของวาณิชธนกิจ—จะพยายามค้นหาองค์กรภายนอกที่มีการดำเนินงาน, สายผลิตภัณฑ์และข้อเสนอบริการและรอยเท้าทางภูมิศาสตร์เพื่อเสริมการดำเนินงานที่มีอยู่ของตนเอง ยิ่งอุตสาหกรรมมีการแยกส่วนมากเท่าไร คนกลางก็จะยิ่งสามารถวิเคราะห์บริษัทที่มีแนวโน้มเหมาะสมที่จะเข้าหาได้มากเท่านั้น ด้วยอุตสาหกรรมที่มีการรวมกลุ่มกัน เช่น สารเคมีประเภทสินค้าโภคภัณฑ์ขนาดใหญ่หรือผู้ผลิตสะพาน พนักงานฝ่ายพัฒนาองค์กรของบริษัทมีแนวโน้มที่จะทำงานควบรวมกิจการภายในบริษัทมากขึ้น

เปิดบทสนทนา

บริษัทขนาดเล็กมักประสบปัญหาการวางแผนความเป็นผู้นำหรือปัญหาครอบครัว ซึ่งอาจนำเสนอโอกาสในการเข้าซื้อกิจการ การควบรวมกิจการ หรือที่มาของมัน เช่น กิจการร่วมค้า หรือห้างหุ้นส่วนที่คล้ายคลึงกัน ผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อส่วนใหญ่ใช้บริการของบุคคลที่สาม เช่น วาณิชธนกิจหรือคนกลางเพื่อดำเนินการสนทนาเชิงสำรวจกับบริษัทเป้าหมาย

เข้าใกล้เรื่อง

ที่ปรึกษา M&A ติดต่อบริษัทหลายแห่งเพื่อเข้าพบลูกค้าที่ผ่านการรับรอง การเข้าซื้อกิจการ เกณฑ์. ตัวอย่างเช่น บริษัทลูกค้าอาจต้องการขยายไปยังตลาดทางภูมิศาสตร์บางแห่ง หรือสนใจที่จะหาบริษัทที่มีเกณฑ์ทางการเงินหรือการเสนอผลิตภัณฑ์บางอย่าง เมื่อที่ปรึกษามีส่วนร่วมในการเจรจาเบื้องต้น ไม่ควรถามคำถามที่ตรงไปตรงมา เช่น "บริษัทของคุณสำหรับ การขาย?” ผู้ประกอบการมักพบว่าการไต่สวนโดยตรงดังกล่าวเป็นการล่วงละเมิดและมักเพิ่มอุปสรรคที่ไม่อาจเอาชนะได้ต่อไป การอภิปราย แม้ว่าบริษัทจะขายอยู่ในปัจจุบัน แนวทางโดยตรงดังกล่าวก็มีแนวโน้มที่จะนำไปสู่การปฏิเสธอย่างราบเรียบ

แต่ที่ปรึกษาด้านการควบรวมกิจการที่มีประสิทธิภาพจะถามว่าเป้าหมายที่เป็นไปได้นั้นเปิดให้สำรวจ "กลยุทธ์" หรือไม่ ทางเลือก" หรือ "เสริมความสัมพันธ์ในการทำงาน" เพื่อขับเคลื่อนมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นและ/หรือเสริมสร้าง องค์กร. คำถามดังกล่าวมีความอ่อนโยนกว่าในแนวทางและเกลี้ยกล่อมเจ้าของที่มีอยู่ให้ไตร่ตรองด้วยตนเองว่าการเป็นหุ้นส่วนกับองค์กรภายนอกสามารถสร้างองค์กรโดยรวมที่แข็งแกร่งขึ้นได้หรือไม่

(ดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่: การควบรวมกิจการใส่เงินในกระเป๋าของผู้ถือหุ้น.)

การสื่อสารที่เปิดกว้าง

บทสนทนาเพิ่มเติมมักจะหมุนรอบศักยภาพและกลยุทธ์สำหรับ ส่วนแบ่งการตลาด เพิ่มความหลากหลายในการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการ การใช้ประโยชน์จากการจดจำแบรนด์ โรงงานที่สูงขึ้น กำลังการผลิต และการประหยัดต้นทุน ตัวกลางยังจะค้นหาว่าวัตถุประสงค์ของการจัดการเป้าหมายคืออะไร ตลอดจนวัฒนธรรมองค์กรเพื่อประเมินความเหมาะสม สำหรับบริษัทขนาดเล็ก ข้อพิพาทในครอบครัว CEO ที่อายุมาก หรือความปรารถนาที่จะจ่ายเงินในช่วงที่ผิดปกติ ตลาดที่ร้อนระอุด้วยเงินทุนของนักลงทุนสามารถสร้างโอกาสในการควบรวมหรือเข้าซื้อกิจการได้มากขึ้น น่าหลงใหล

หากมีความสนใจที่จะเดินหน้าต่อไปในการอภิปราย สามารถครอบคลุมรายละเอียดอื่นๆ ได้ รวมถึงจำนวนเงินที่เจ้าของปัจจุบันเต็มใจที่จะรักษาไว้ในธุรกิจ โครงสร้างดังกล่าวสามารถดึงดูดใจทั้งสองฝ่ายได้ เนื่องจากทำให้ผู้ซื้อมีส่วนได้เสียบางส่วนในธุรกิจ และเจ้าของปัจจุบันสามารถขายหุ้นปัจจุบันส่วนใหญ่แล้วขายส่วนที่เหลือในภายหลัง น่าจะเป็นที่มาก สูงกว่า การประเมินมูลค่า.

สองหัวดีกว่าหัวเดียว

การทำธุรกรรมในตลาดกลางจำนวนมากทำให้เจ้าของที่ลาออก ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ในธุรกิจ นี้จะช่วยให้นิติบุคคลที่ได้มาได้รับความร่วมมือเช่นเดียวกับความเชี่ยวชาญของเจ้าของที่มีอยู่เนื่องจากการรักษาทุน (โดยทั่วไปแล้ว 10-30% สำหรับการทำธุรกรรมในตลาดกลาง) ให้แรงจูงใจแก่เจ้าของที่มีอยู่เพื่อเพิ่มมูลค่าของ บริษัท. หลายคนที่ปล่อยให้เจ้าของที่ถือหุ้นส่วนน้อยในธุรกิจของตนพบว่ามูลค่าของหุ้นส่วนน้อยเหล่านั้นจะสูงยิ่งขึ้นสำหรับเจ้าของรายใหม่ มากกว่าที่พวกเขาเคยควบคุมธุรกิจ 100% ก่อนหน้านี้

เจ้าของเดิมอาจต้องการอยู่และจัดการธุรกิจต่อไปอีกสองสามปี ดังนั้นการมีส่วนร่วมในหุ้นจึงมักจะสมเหตุสมผลว่าเป็นแรงจูงใจที่ขับเคลื่อนด้วยมูลค่า ในตลาดที่มีการแข่งขันสูง ผู้ถือหุ้นรายใหม่ที่เข้ามาซึ่งประสบความสำเร็จในการหาโอกาสในการเข้าซื้อกิจการที่ดี ไม่ต้องการเสี่ยงที่จะทำลายข้อตกลงโดยแสดงจุดยืนที่เข้มงวดกับผู้ขาย

(สำหรับการอ่านที่เกี่ยวข้องโปรดดู: พื้นฐานของการควบรวมกิจการ.)

การแบ่งปันข้อมูลสรุปทางการเงิน

ที่ปรึกษาหลายคนจะแบ่งปันข้อมูลสรุปทางการเงินและการดำเนินงานของลูกค้ากับเจ้าของที่มีอยู่ วิธีนี้ช่วยเพิ่มระดับความไว้วางใจระหว่างคนกลางและผู้ขายที่มีศักยภาพ การแบ่งปันข้อมูลยังสามารถกระตุ้นให้เจ้าของตอบแทน หากมีความสนใจในส่วนของผู้ขายอย่างต่อเนื่อง ทั้งสองบริษัทจะดำเนินการ a ข้อตกลงการรักษาความลับ (CA) เพื่ออำนวยความสะดวกในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่ละเอียดอ่อนมากขึ้น รวมถึงรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงาน ทั้งสองฝ่ายอาจรวมประโยคที่ไม่ชักชวนใน CA ของตนเพื่อป้องกันไม่ให้ทั้งสองฝ่ายพยายามจ้างซึ่งกันและกัน พนักงานคนสำคัญ ระหว่างการสนทนาที่ละเอียดอ่อน

หลังจากวิเคราะห์ข้อมูลทางการเงินของทั้งสองบริษัทแล้ว แต่ละฝ่ายสามารถเริ่มกำหนดมูลค่าการขายที่เป็นไปได้ ผู้ขายมักจะคำนวณกระแสเงินสดรับในอนาคตที่คาดการณ์ไว้ด้วยสถานการณ์หรือสมมติฐานในแง่ดี ซึ่งผู้ซื้อจะลดราคาในบางครั้งอย่างมีนัยสำคัญเพื่อลดช่วงการซื้อที่ไตร่ตรองไว้ ราคา

(ดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่: การควบรวมกิจการ - จะทำอย่างไรเมื่อบริษัทมาบรรจบกัน.)

จดหมายแสดงเจตจำนง

หากบริษัทลูกค้าประสงค์ที่จะดำเนินการในกระบวนการนี้ ทนายความ นักบัญชี ผู้บริหาร และตัวกลางของบริษัทจะสร้าง จดหมายแสดงความจำนง (LOI) และส่งสำเนาให้เจ้าของปัจจุบัน LOI ระบุข้อกำหนดส่วนบุคคลหลายสิบข้อโดยสรุปโครงสร้างพื้นฐานของธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้น แม้ว่าจะมีข้อสำคัญต่างๆ มากมาย LOI สามารถระบุราคาซื้อ ส่วนของผู้ถือหุ้นและโครงสร้างหนี้ของธุรกรรมได้ ไม่ว่าจะเกี่ยวข้องกับ การซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์ ผลกระทบทางภาษี การสันนิษฐานเกี่ยวกับหนี้สินและความเสี่ยงทางกฎหมาย การเปลี่ยนแปลงการจัดการหลังการทำธุรกรรม และกลไกการโอนเงินที่ ปิด

นอกจากนี้ อาจมีการพิจารณาเกี่ยวกับวิธีการจัดการอสังหาริมทรัพย์ การกระทำที่ต้องห้าม (เช่น เงินปันผล การชำระเงิน) บทบัญญัติพิเศษใดๆ (เช่น ข้อที่ขัดขวางไม่ให้ผู้ขายเจรจากับผู้ซื้อที่มีศักยภาพรายอื่นในช่วงเวลาหนึ่ง) เงินทุนหมุนเวียน ระดับ ณ วันที่ปิดและวันที่ปิดเป้าหมาย

LOI ที่ดำเนินการจะกลายเป็นพื้นฐานสำหรับการทำธุรกรรมและช่วยขจัดการขาดการเชื่อมต่อที่เหลืออยู่ระหว่างคู่สัญญา ในขั้นตอนนี้ ควรมีข้อตกลงที่เพียงพอระหว่างทั้งสองฝ่ายก่อนที่จะมีการตรวจสอบสถานะ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเนื่องจากขั้นตอนต่อไปในกระบวนการอาจกลายเป็นกิจการที่มีราคาแพงในส่วนของ ผู้ซื้อ

(สำหรับการอ่านที่เกี่ยวข้องโปรดดู: จดหมายแสดงเจตจำนงมีผลผูกพันทางกฎหมายเพียงใด?)

ความขยันหมั่นเพียร

สำนักงานบัญชีและกฎหมายได้รับการว่าจ้างให้ดำเนินการ ความขยันหมั่นเพียร. ทนายความทบทวนสัญญา ข้อตกลง สัญญาเช่า การดำเนินคดีในปัจจุบันและที่รอดำเนินการ และความรับผิดอื่นๆ ที่คงค้างหรือที่อาจเกิดขึ้น ภาระผูกพันเพื่อให้ผู้ซื้อสามารถมีความเข้าใจที่ดีขึ้นเกี่ยวกับข้อตกลงที่มีผลผูกพันของบริษัทเป้าหมายรวมถึงที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายโดยรวม การรับสัมผัสเชื้อ. ที่ปรึกษาควรตรวจสอบสิ่งอำนวยความสะดวกและอุปกรณ์ทุนเพื่อให้แน่ใจว่าผู้ซื้อจะไม่ต้องจ่ายเงินโดยไม่มีเหตุผล รายจ่ายลงทุน ในช่วงสองสามเดือนหรือปีแรกหลังการซื้อกิจการ

นักบัญชีและที่ปรึกษาทางการเงินเน้นที่ การวิเคราะห์ทางการเงิน รวมถึงการแยกแยะความถูกต้องของงบการเงิน รวมทั้งมีการประเมินการควบคุมภายในด้วย การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะในแง่มุมนี้อาจเปิดเผยโอกาสในการลดภาระภาษีที่ผู้บริหารปัจจุบันไม่เคยใช้มาก่อน ความคุ้นเคยกับแผนกบัญชีจะช่วยให้ผู้บริหารที่เข้ามาสามารถวางแผนได้ การรวมฟังก์ชันนี้ไว้หลังการทำธุรกรรม ซึ่งจะช่วยลดความซ้ำซ้อนของความพยายามและ ค่าโสหุ้ย. ผู้ซื้อควรเข้าใจกฎหมายทั้งหมดและ ความเสี่ยงจากการดำเนินงาน ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอซื้อกิจการ

ปิดผนึกข้อตกลง

ก่อนปิดธุรกรรม ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อควรยอมรับแผนการเปลี่ยนแปลง แผนควรครอบคลุมช่วงสองสามเดือนแรกหลังการทำธุรกรรมเพื่อรวมความคิดริเริ่มที่สำคัญในการรวมทั้งสองบริษัท บ่อยครั้ง การเข้าซื้อกิจการนำไปสู่การสั่นคลอนในการจัดการผู้บริหาร โครงสร้างความเป็นเจ้าของ สิ่งจูงใจ กลยุทธ์การออกของผู้ถือหุ้น ทุน ระยะเวลาถือครองกลยุทธ์ สถานะทางการตลาด การฝึกอบรม การสร้างทีมขาย การบริหาร การบัญชี และการผลิต การมีรายการตรวจสอบและไทม์ไลน์สำหรับแต่ละฟังก์ชันจะช่วยให้การเปลี่ยนแปลงราบรื่นขึ้น แผนการเปลี่ยนผ่านยังช่วยชี้นำผู้จัดการระดับกลางให้ทำงานเพื่อขับเคลื่อนบริษัทที่ควบรวมกันไปสู่ความสำเร็จ แผนธุรกิจ และตัวชี้วัดทางการเงิน แผนนี้เป็นแผนไปข้างหน้า ซึ่งหากทำสำเร็จ จะทำให้เห็นคุณค่าของผู้ถือหุ้นทั้งรายที่ออกและผู้ถือหุ้นรายใหม่

(สำหรับการอ่านเพิ่มเติม ดู: โลกที่แปลกประหลาดของ M&As.)