บริษัทจะต่อต้านการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรได้อย่างไร?

การเทคโอเวอร์คืออะไร?

องค์กร รับช่วงต่อ เป็นธุรกรรมทางธุรกิจที่ซับซ้อนเกี่ยวกับบริษัทหนึ่งที่ซื้อบริษัทอื่น การเทคโอเวอร์มักเกิดขึ้นด้วยเหตุผลหลายประการ รวมถึงที่คาดการณ์ไว้ การทำงานร่วมกัน ระหว่างบริษัทที่ซื้อกิจการกับบริษัทเป้าหมาย ศักยภาพในการเพิ่มรายได้อย่างมีนัยสำคัญ ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่มีแนวโน้มลดลง และการพิจารณาภาษีที่เป็นประโยชน์

วิธีการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

ในสหรัฐอเมริกา การเทคโอเวอร์องค์กรส่วนใหญ่นั้นเป็นมิตร ซึ่งหมายความว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลักส่วนใหญ่สนับสนุนการเข้าซื้อกิจการ อย่างไรก็ตาม การเทคโอเวอร์องค์กรในบางครั้งอาจกลายเป็นศัตรูได้ NS การเข้ายึดครองศัตรู เกิดขึ้นเมื่อธุรกิจหนึ่งเข้าควบคุมบริษัทมหาชนโดยได้รับความยินยอมจากผู้บริหารที่มีอยู่หรือคณะกรรมการบริษัท โดยปกติบริษัทจัดซื้อจะซื้อ a เปอร์เซ็นต์การควบคุม ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทเป้าหมายและ - ควบคู่ไปกับหุ้นที่มีอำนาจควบคุม - อำนาจกำหนดนโยบายองค์กรใหม่

มีสามวิธีในการเข้าครอบครองบริษัทมหาชน: การเข้าซื้อกิจการในแนวตั้ง, การได้มาในแนวนอน และ การควบรวมกิจการ. เหตุผลหลักสำหรับการดำเนินการซื้อกิจการที่เป็นปฏิปักษ์ อย่างน้อยก็ในทางทฤษฎี คือการขจัดผู้บริหารหรือคณะกรรมการที่ไม่มีประสิทธิภาพ และเพิ่มผลกำไรในอนาคต

กลยุทธ์ในการหลีกเลี่ยงการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร

ด้วยเหตุนี้ การจัดการของบริษัทเป้าหมายที่อาจใช้กลยุทธ์การป้องกันขั้นพื้นฐานบางอย่างจึงสามารถนำมาใช้เพื่อยับยั้งความก้าวหน้าในการเข้าซื้อกิจการที่ไม่ต้องการได้

ยาพิษป้องกัน

การป้องกันยาพิษครั้งแรกถูกนำมาใช้ในปี 1982 เมื่อทนายความชาวนิวยอร์ก Martin Lipton เปิดเผยแผนการจ่ายเงินปันผล การป้องกันเหล่านี้เป็นที่รู้จักกันทั่วไปว่าเป็นแผนสิทธิของผู้ถือหุ้นการป้องกันนี้เป็นข้อขัดแย้ง และหลายประเทศได้จำกัดการบังคับใช้ ในการดำเนินการยาพิษ บริษัทเป้าหมายจะลดสัดส่วนการถือหุ้นในลักษณะที่ผู้เสนอราคาที่เป็นปรปักษ์ไม่สามารถรับส่วนแบ่งที่ควบคุมได้โดยไม่ก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายจำนวนมาก

ยาเม็ดแบบ "พลิกกลับ" ช่วยให้บริษัทสามารถออกหุ้นบุริมสิทธิที่เฉพาะผู้ถือหุ้นเดิมเท่านั้นที่ซื้อได้ ซึ่งจะทำให้การซื้อของผู้เสนอราคาที่ไม่เป็นมิตรลดลง ยาเม็ด "พลิกคว่ำ" ช่วยให้ผู้ถือหุ้นเดิมสามารถซื้อหุ้นของบริษัทที่ซื้อกิจการได้ในราคาลดพิเศษอย่างมาก ทำให้ธุรกรรมการเข้าซื้อกิจการไม่น่าสนใจและมีราคาแพงกว่า

กลยุทธ์ดังกล่าวถูกนำมาใช้ในปี 2555 เมื่อ Carl Icahn ประกาศว่าเขาได้ซื้อหุ้นเกือบ 10 เปอร์เซ็นต์ของ Netflix เพื่อพยายามเข้าครอบครองบริษัท คณะกรรมการ Netflix ตอบโต้ด้วยการจัดทำแผนสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นเพื่อพยายามเข้าซื้อกิจการที่มีค่าใช้จ่ายสูงเกินไป เงื่อนไขของแผนระบุว่าถ้าใครซื้อหุ้นของบริษัทตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป คณะกรรมการจะ ให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นที่ออกใหม่ในบริษัทได้ในราคาลด โดยลดสัดส่วนการถือหุ้นใดๆ อยากจะเป็น ผู้บุกรุกองค์กร และการทำรัฐประหารแทบจะเป็นไปไม่ได้เลยหากไม่ได้รับอนุมัติจากเป้าหมายการครอบครอง

คณะกรรมการป้องกันเซ

บริษัทอาจแยกคณะกรรมการของบริษัทออกเป็นกลุ่มต่างๆ และหยิบขึ้นมาเพียงหยิบมือเดียวสำหรับการเลือกตั้งในการประชุมครั้งใดครั้งหนึ่ง นี้ การเปลี่ยนแปลงกระดานเดินโซเซ เมื่อเวลาผ่านไป ทำให้ใช้เวลานานมากในการลงคะแนนเสียงให้ทั้งบอร์ด

การป้องกันอัศวินขาว

หากคณะกรรมการรู้สึกว่าไม่สามารถป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์ได้อย่างสมเหตุสมผล คณะกรรมการอาจ หาบริษัทที่เป็นมิตรกว่า เพื่อโฉบเข้าซื้อส่วนได้เสียก่อนผู้เสนอราคาที่เป็นศัตรู นี่คือการป้องกันอัศวินขาว หากหมดหวัง คณะกรรมการที่ถูกคุกคามอาจขายทรัพย์สินหลักและลดการดำเนินงาน โดยหวังว่าจะทำให้บริษัทน่าสนใจน้อยลงสำหรับผู้เสนอราคา

โดยปกติอัศวินขาวยอมจ่าย a พรีเมี่ยม เหนือข้อเสนอของผู้ซื้อเพื่อซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมาย หรืออัศวินขาวตกลงที่จะปรับโครงสร้างใหม่ บริษัทเป้าหมายภายหลังการเข้าซื้อกิจการเสร็จสิ้นในลักษณะที่สนับสนุนโดยบริษัทเป้าหมาย การจัดการ.

สองตัวอย่างคลาสสิกของการมีส่วนร่วมของอัศวินสีขาวในกระบวนการเทคโอเวอร์องค์กร ได้แก่ PNC Financial Services' (PNC) ซื้อ National City Corporation ในปี 2551 เพื่อช่วยให้บริษัทอยู่รอดในช่วงวิกฤตสินเชื่อซับไพรม์และ Fiat's(FCAU) การเข้าครอบครองไครสเลอร์ในปี 2552 เพื่อช่วยประหยัดจาก การชำระบัญชี.

การป้องกัน Greenmail

กรีนเมล หมายถึงการซื้อคืนตามเป้าหมาย ซึ่งบริษัทซื้อหุ้นของตนเองจำนวนหนึ่งจากนักลงทุนรายบุคคล ซึ่งปกติแล้วจะมีราคาสูงเป็นพิเศษ เบี้ยประกันภัยเหล่านี้ถือได้ว่าเป็นการชำระเงินให้กับผู้ซื้อที่มีศักยภาพเพื่อขจัดความพยายามในการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร

แนวคิดนี้เกิดขึ้นครั้งแรกในเดือนกรกฎาคม 2522 เมื่อ Carl Icahn ซื้อหุ้น Saxon Industries 9.9% ในราคา 7.21 ดอลลาร์ต่อหุ้น ต่อจากนั้น แซกซอนถูกบังคับให้ซื้อคืนหุ้นของตนเองที่ราคา 10.50 ดอลลาร์ต่อหุ้นถึง คลี่คลาย กิจกรรมเทคโอเวอร์องค์กร

แม้ว่ากระบวนการต่อต้านการครอบครองของ Greenmail จะมีประสิทธิภาพ แต่บางบริษัท เช่น Lockheed Martin(LMT) ได้ดำเนินการ บทบัญญัติต่อต้านจดหมายสีเขียว ในกฎบัตรองค์กรของพวกเขาในช่วงหลายปีที่ผ่านมา Greenmail ได้ลดลงในการใช้งานเนื่องจากภาษีกำไรจากการขายซึ่งขณะนี้กำหนดขึ้นจากกำไรที่ได้รับจากกลยุทธ์การเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรดังกล่าว

หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงต่างกัน

แนวป้องกันการยึดครองของบริษัทที่เป็นศัตรูคือการสร้างหลักทรัพย์หุ้นที่มีความแตกต่าง สิทธิออกเสียง (เครื่องบันทึกภาพ). หุ้นที่มีข้อกำหนดประเภทนี้ให้สิทธิในการออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นน้อยลง ตัวอย่างเช่น ผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทนี้อาจต้องถือหุ้น 100 หุ้นจึงจะสามารถลงคะแนนได้หนึ่งเสียง

จัดทำแผนความเป็นเจ้าของหุ้นของพนักงาน

แนวป้องกันเชิงรุกอีกประการหนึ่งจากการเทคโอเวอร์องค์กรที่เป็นศัตรูคือการจัดตั้ง แผนการถือหุ้นของพนักงาน (อีสป). ESOP เป็นแผนการเกษียณอายุที่มีคุณสมบัติทางภาษีซึ่งให้การประหยัดภาษีแก่ทั้งบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยการจัดตั้ง ESOP พนักงานของบริษัทจะถือกรรมสิทธิ์ในบริษัท ในทางกลับกัน นี่หมายความว่าร้อยละที่มากขึ้นของบริษัทมีแนวโน้มที่จะเป็นเจ้าของโดยผู้ที่จะลงคะแนนเสียงใน ร่วมกับมุมมองของผู้บริหารของบริษัทเป้าหมายมากกว่าผลประโยชน์ของผู้ที่มีศักยภาพ ผู้ซื้อ

พระราชบัญญัติของวิลเลียมส์มีผลต่อการเข้าครอบครองที่ไม่เป็นมิตรอย่างไร

ความพยายามที่จะเข้ายึดครองบริษัทมักจะเกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อที่มีศักยภาพทำ คำเสนอซื้อหรือเสนอโดยตรงต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมาย กระบวนการนี้เกิดขึ้นเหนือฝ่ายบริหารของบริษัทเป้าหมายที่ตรงกันข้าม และมักจะนำไปสู่ความตึงเครียดที่สำคัญระหว่างผู้บริหารของบริษัทเป้าหมายกับฝ่ายที่ได้มา

ในการตอบสนองต่อการปฏิบัติดังกล่าว สภาคองเกรสผ่าน พระราชบัญญัติวิลเลียมส์ เพื่อเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายที่มีศักยภาพ และเพื่อ สร้างกลไกที่ให้เวลาเพิ่มเติมสำหรับบริษัทที่ซื้อกิจการเพื่ออธิบาย วัตถุประสงค์ของการได้มา

พระราชบัญญัติวิลเลียมส์กำหนดให้บริษัทที่ซื้อกิจการต้องเปิดเผยต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แหล่งที่มาของเงินทุนที่จะใช้เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของข้อเสนอ แผน ผู้ซื้อจะได้รับหากประสบความสำเร็จในการได้มาและสัญญาหรือความเข้าใจใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเป้าหมาย บริษัท.แม้ว่ากฎหมายของวิลเลียมส์จะได้รับการออกแบบมาเพื่อให้กระบวนการเข้าซื้อกิจการขององค์กรมีระเบียบมากขึ้น แต่การใช้. ที่เพิ่มขึ้น อนุพันธ์ หลักทรัพย์ได้ทำให้พระราชบัญญัตินี้เป็นกลไกการป้องกันที่มีประโยชน์น้อยกว่า ด้วยเหตุนี้ ผู้บริหารของบริษัทที่มีแนวโน้มว่าจะตกเป็นเป้าหมายในการเข้าซื้อกิจการจึงต้องพิจารณากลยุทธ์การป้องกันองค์กรประเภทต่างๆ

บรรทัดล่าง

บริษัทมีกลไกป้องกันการเข้ายึดครองที่เป็นปรปักษ์มากมาย เมื่อพิจารณาถึงระดับของการเทคโอเวอร์องค์กรที่เป็นปฏิปักษ์ที่เกิดขึ้นในสหรัฐอเมริกาในช่วงหลายปีที่ผ่านมา การจัดการอาจมีความรอบคอบ เพื่อวางกลไกการเข้าซื้อกิจการของบริษัทที่ยึดถือเอาเสียก่อน แม้ว่าบริษัทของพวกเขาจะไม่ได้รับการพิจารณาให้เข้าซื้อกิจการในปัจจุบันก็ตาม นโยบายดังกล่าวควรดำเนินการอย่างจริงจังโดยบริษัทที่มีทุนจดทะเบียนดี งบดุลงบกำไรขาดทุนแบบอนุรักษ์นิยมที่แสดงความสามารถในการทำกำไรสูง งบกระแสเงินสดที่น่าดึงดูด และส่วนแบ่งการตลาดขนาดใหญ่หรือที่กำลังเติบโตสำหรับผลิตภัณฑ์หรือบริการของบริษัท

นอกจากนี้ หากบริษัทจัดแสดงสินค้าอย่างมีนัยสำคัญ อุปสรรคในการเข้า, ขาดการแข่งขันในอุตสาหกรรม, ภัยคุกคามต่อสินค้าหรือบริการทดแทนน้อยที่สุด, อํานาจต่อรองของผู้ซื้อน้อยที่สุด และอํานาจต่อรองของ ซัพพลายเออร์ ขอแนะนำให้ใช้กรณีสำหรับการใช้กลยุทธ์ที่เป็นปรปักษ์ในขณะเดียวกันก็พัฒนาความเข้าใจอย่างถี่ถ้วนเกี่ยวกับกลไกการป้องกันการเข้ายึดที่ตอบสนองอย่างฉับไว