Ворожі поглинання проти. Дружні поглинання: у чому різниця?
Ворожі проти. Дружні поглинання: огляд
Компанії часто ростуть, заволодіваючи своїми конкурентами, купуючи гарячий стартап або зливаючись з конкурентами. Публічні компанії потребують схвалення своїх акціонерів та ради директорів, щоб укласти угоду. Однак, якщо менеджери проти придбання, компанія-еквівалент все ще може докласти зусиль, щоб виграти угоду за допомогою так званих ворожих заходів.
Ключові висновки
- Компанії часто ростуть шляхом об'єднання шляхом поглинання або злиття.
- Якщо акціонери та керівництво компанії домовились про угоду, дружня поглинання матиме місце.
- Якщо керівництва придбаної компанії немає на борту, компанія -еквайер може розпочати вороже поглинання, звернувшись безпосередньо до акціонерів.
Ворожі поглинання
А. вороже поглинання відбувається, коли одна корпорація, що набуває, намагається заволодіти іншою корпорацією, цільовою корпорацією, без узгодження з радою директорів цільової корпорації.
При ворожому поглинанні директори цільової компанії не стають на бік директорів поглинаючої компанії. У такому випадку компанія -еквівалент може запропонувати платити акціонерам цільової компанії за їх акції у так званій тендерній пропозиції. Якщо буде придбано достатньо акцій, компанія -поглинач може схвалити злиття або просто призначити власних директорів та посадових осіб, які керують цільовою компанією як дочірня компанія.
Ворожі спроби заволодіти компанією зазвичай відбуваються, коли потенційний покупець робить тендерна пропозиціяабо пряма пропозиція акціонерам цільової компанії. Цей процес відбувається через протидію керівництва цільової компанії, і він зазвичай призводить до значної напруженості між керівництвом цільової компанії та керівником компанії -покупця.
Існує кілька стратегій, які компанія може запровадити, щоб запобігти ворожому поглинанню, включаючи отруйні таблетки, пошту та захист білого лицаря.
Дружні поглинання
А. дружнє поглинання відбувається, коли одна корпорація набуває іншу, обидві ради директорів схвалюють угоду. Більшість поглинань є дружніми, але ворожі поглинання та кампанії активістів останнім часом стають все більш популярними з ризиком активістських хедж -фондів.
Під час дружнього поглинання акціонери та керівництво погоджуються з обох сторін угоди. При злитті одна компанія, відома як компанія, що вижила, набуває акцій та активи іншої особи за схваленням директорів та акціонерів зазначеної компанії. Інша припиняє своє існування як незалежна юридична особа. Акціонерам компанії, що зникає, надаються акції компанії, що вижила.
Особливі міркування: Проксі бійки
Вороже поглинання зазвичай здійснюється шляхом тендерної пропозиції або бійка за довіреністю. У тендерній пропозиції корпорація прагне викупити акції у видатних акціонерів цільової корпорації з премією до поточної ринкова ціна. Ця пропозиція зазвичай має обмежені терміни, які акціонери можуть прийняти.
Премія над ринковою ціною є стимулом для акціонерів продавати корпорації, що набуває. Компанія -еквайер повинна подати до SEC Розклад ТО, якщо вона контролює більше 5% класу цінних паперів цільової корпорації. Часто цільові корпорації погоджуються з вимогами корпорації -еквівалента, якщо корпорація -набувач має фінансову здатність висунути тендерну пропозицію.
У боротьбі за довіреність корпорація -поглинач намагається переконати акціонерів використати їх довірені голоси встановити нове управління або взяти інші типи корпоративні дії. Корпорація -поглинач може виділити передбачувані недоліки керівництва цільової корпорації. Купуюча корпорація прагне до того, щоб її власні кандидати були включені до ради директорів.
Встановивши дружніх кандидатів у раді директорів, корпорація -поглинач може легко внести бажані зміни до цільової корпорації. Боротьба за довіреність стала популярним методом у хедж -фондів активістів, щоб запровадити зміни.