Визначення прав перетягування

Що таке права перетягування?

Право перетягування-це положення або пункт угоди, що надає більшість акціонер змусити міноритарного акціонера приєднатися до продажу компанії. Мажоритарний власник, що здійснює перетягування, повинен надати міноритарному акціонеру таку ж ціну, умови та умови, як і будь -який інший продавець.

Розуміння прав перетягування

Пропозиції акцій, злиття, поглинання та поглинання можуть бути складні операції. Певні права можуть бути включені та встановлені з умовами пропозиції класу акцій або у договорі злиття або поглинання.

Саме положення про залучення є важливим для продажу багатьох компаній, оскільки покупці часто прагнуть до повного контролю над компанією. Права перетягування допомагають усунути поточний міноритарні власники і продати 100% цінних паперів компанії потенційному покупцеві.

Хоча самі права на перетягування можуть бути чітко описані в угоді, на диференціацію між більшістю та меншиною можна звернути увагу. Компанії можуть мати різні види спільні заняття. Підзаконні акти компанії позначатимуть права власності та голосу акціонерів, що може вплинути на більшість проти. меншість.

Міркування щодо правозахисних положень

Права на залучення можуть бути запроваджені шляхом збору капіталу або під час переговорів про злиття та поглинання. Якщо, наприклад, запуск технології відкриває файл Раунд інвестицій, він робить це, щоб продати власність компанії фірмі венчурного капіталу в обмін на вливання капіталу. У цьому конкретному прикладі мажоритарна власність належить генеральному директору (генеральному директору) компанії, якому належить 51% акцій фірми. Генеральний директор хоче зберегти контроль більшості, а також хоче захистити себе у разі можливого продажу. Для цього він домовляється про перетягування права з пропозицією акцій фірмі венчурного капіталу, надаючи йому право примусити фірму венчурного капіталу продати свою частку в компанії, якщо покупець коли -небудь представить її себе.

Це положення запобігає будь -яким майбутнім ситуаціям, коли міноритарний акціонер будь -яким чином зможе підірвати продаж компанії, яка вже була схвалена мажоритарним акціонером або колективною більшістю існуючих акціонерів. Він також не залишає жодних акцій придбаної компанії в руках попередніх акціонерів.

У деяких випадках права на перетягування можуть бути більш популярними в угодах, що стосуються приватні компанії. Права перетягування з приватних акцій також можуть припинитись, коли компанія оприлюднює нову угоду про розміщення акцій. Первинне публічне розміщення класів акцій зазвичай анулює попередні угоди про власність та запроваджує нові права на залучення, якщо це застосовується до майбутніх акціонерів.

Переваги права перетягування для міноритарних акціонерів

Хоча права на залучення мають на меті пом'якшити вплив міноритарних акціонерів, вони можуть бути вигідними для міноритарних акціонерів. Цей вид забезпечення вимагає, щоб ціна, умови та умови продажу акцій були однорідними по всій території ради, що означає, що власники дрібних акцій можуть реалізувати вигідні умови продажу, які можуть бути інакшими недосяжний.

Як правило, правові положення, що затягуються, передбачають впорядкований ланцюжок комунікацій з міноритарними акціонерами. Це забезпечує попереднє повідомлення про корпоративні дії мандатний для міноритарного акціонера. Він також надає інформацію про ціну, умови та умови, які застосовуватимуться до акцій, що належать міноритарним акціонерам. Права на перетягування можуть бути скасовані, якщо не дотримуватись належних процедур, що стосуються їх введення в дію.

Перетягування прав проти Права Tag-along

Права на додавання тегів відрізняються від прав на перетягування, хоча вони мають однакову основну спрямованість. Подібні права тегування можна знайти в пропозиціях акцій, а також у договорах про злиття та поглинання. Права заміщення пропонують міноритарним акціонерам можливість продавати, але не передбачають зобов'язань. Якщо існують права на розміщення, це може мати інші наслідки для умов злиття чи поглинання, ніж це було б обговорено з правами перетягування.

Приклад з реального світу

У 2019 р. Bristol-Myers Squibb Company та Celgene Corporation уклав угоду про злиття, згідно з якою Брістоль-Майерс Скібб придбав Celgene за операцію з готівкою та акціями на суму приблизно 74 мільярди доларів. Після придбання компанія Bristol-Myers Squibb становила 69% акцій об'єднаного підприємства, а решта 31%-акціонери Celgene. Міноритарним акціонерам Celgene не було дозволено жодних особливих опцій, і вони повинні були виконати отримання однієї акції Bristol-Myers та 50 доларів США за кожну акцію Celgene.

У цій угоді Акції Celgene були виключені з списку. Міноритарні акціонери повинні були дотримуватись умов угоди, і вони не підлягали особливим міркуванням. Якби акції Celgene не були ліквідовані, права на перетягування та поповнення могли б стати більшим чинником. У деяких ситуаціях, таких як ця, більшість акціонерів може обговорити спеціальні права на акції за альтернативою класова структура, яка може бути недоступна міноритарним акціонерам через наслідки затягування прав.