Fusioner og erhvervelser (M&A) Definition

Hvad er fusioner og opkøb (M&A)?

Fusioner og opkøb (M&A) er et generelt begreb, der beskriver konsolidering af virksomheder eller aktiver gennem forskellige former for finansielle transaktioner, herunder fusioner, opkøb, konsolideringer, udbud, køb af aktiver og ledelseserhvervelser.

Udtrykket M&A refererer også til skrivebordene på finansielle institutioner der beskæftiger sig med sådan aktivitet.

Forståelse af fusioner og erhvervelser

Begreberne fusioner og opkøb bruges ofte i flæng, selvom det faktisk er de har lidt forskellige betydninger.

Når et selskab overtager et andet og etablerer sig som den nye ejer, kaldes købet for et opkøb.

På den anden side beskriver en fusion to virksomheder af omtrent samme størrelse, der går sammen om at gå videre som en enkelt ny enhed, frem for at forblive særskilt ejet og drevet. Denne handling er kendt som en sammenlægning af ligemænd. Case in point: Både Daimler-Benz og Chrysler ophørte med at eksistere, da de to virksomheder fusionerede, og et nyt selskab, DaimlerChrysler, blev oprettet. Begge selskabers aktier blev overgivet, og der blev udstedt ny selskabsaktie i stedet.

En købsaftale vil også blive kaldt en fusion, når begge administrerende direktører er enige om, at det er i begge virksomheders interesse at gå sammen.

Uvenlig eller fjendtlig overtagelse handler, hvor målvirksomheder ikke ønsker at blive købt, betragtes altid som opkøb. En handel kan klassificeres som en fusion eller en erhvervelse baseret på, om overtagelsen er venlig eller fjendtlig, og hvordan den annonceres. Med andre ord ligger forskellen i, hvordan handlen kommunikeres til målvirksomheden bestyrelse, medarbejdere og aktionærer.

Typer af fusioner og erhvervelser

Følgende er nogle almindelige transaktioner, der falder ind under paraplyen M & A:

Fusioner

Ved en fusion godkender bestyrelserne for to selskaber kombinationen og søger aktionærers godkendelse. For eksempel fandt der i 1998 en fusionsaftale sted mellem Digital Equipment Corporation og Compaq, hvorved Compaq absorberede Digital Equipment Corporation. Compaq fusionerede senere med Hewlett-Packard i 2002. Compaqs ticker-symbol før fusion var CPQ. Dette blev kombineret med Hewlett-Packards ticker-symbol (HWP) for at skabe det aktuelle ticker-symbol (HPQ).

Anskaffelser

Ved en simpel overtagelse opnår det overtagende selskab majoritetsandelen i det erhvervede firma, hvilket ikke ændrer navn eller ændrer dets organisationsstruktur. Et eksempel på denne type transaktioner er Manulife Financial Corporation's opkøb af John fra 2004 Hancock Financial Services, hvor begge virksomheder bevarede deres navne og organisatoriske strukturer.

Konsolideringer

Konsolidering skaber en ny virksomhed ved at kombinere kerneforretninger og opgive de gamle virksomhedsstrukturer. Aktionærer i begge selskaber skal godkende konsolideringen og efter godkendelsen modtage fælles egenkapital aktier i det nye firma. For eksempel annoncerede Citicorp og Travellers Insurance Group i 1998 en konsolidering, hvilket resulterede i Citigroup.

Udbud

I et udbud tilbyder det ene selskab at købe det andet virksomheds udestående aktier til en bestemt pris frem for markedsprisen. Det overtagende selskab kommunikerer tilbuddet direkte til det andet selskabs aktionærer og omgår ledelsen og bestyrelsen. F.eks. I 2008 afgav Johnson & Johnson et udbud om at erhverve Omrix Biopharmaceuticals for 438 millioner dollars. Selvom det overtagende selskab fortsat kan eksistere - især hvis der er visse uenige aktionærer - resulterer de fleste udbud i fusioner.

Erhvervelse af aktiver

Ved en erhvervelse af aktiver erhverver et selskab direkte aktiverne i et andet selskab. Det selskab, hvis aktiver erhverves, skal indhente godkendelse fra sine aktionærer. Køb af aktiver er typisk under konkurs procedurer, hvor andre virksomheder byder på forskellige aktiver i det konkursramte selskab, som likvideres ved den endelige overførsel af aktiver til de overtagende virksomheder.

Ledelseskøb

I en ledelseserhvervelse, også kendt som en ledelsesstyret buyout (MBO), en virksomheds ledere køber en kontrollerende andel i et andet selskab og tager det private. Disse tidligere ledere samarbejder ofte med en finansmand eller tidligere virksomhedsledere i et forsøg på at hjælpe med at finansiere en transaktion. Sådanne M & A -transaktioner finansieres typisk uforholdsmæssigt med gæld, og størstedelen af ​​aktionærerne skal godkende det. For eksempel annoncerede Dell Corporation i 2013 det det blev erhvervet af dets grundlægger, Michael Dell.

Hvordan fusioner er struktureret

Fusioner kan struktureres på en række forskellige måder baseret på forholdet mellem de to virksomheder, der er involveret i handlen:

• Horisontal fusion: To virksomheder, der er i direkte konkurrence og deler de samme produktlinjer og markeder.
• Lodret fusion: En kunde og virksomhed eller en leverandør og virksomhed. Tænk på en ismaskine, der fusionerer med en kegleleverandør.
• Kongeneriske fusioner: To virksomheder, der betjener den samme forbrugerbase på forskellige måder, f.eks. En tv -producent og et kabelfirma.
• Markedsudvidelsesfusion: To virksomheder, der sælger de samme produkter på forskellige markeder.
• Produktudvidelsesfusion: To virksomheder, der sælger forskellige, men beslægtede produkter på samme marked.
• Konglomeration: To virksomheder, der ikke har fælles forretningsområder.

Fusioner kan også skelnes ved at følge to finansieringsmetoder, hver med sine egne konsekvenser for investorer.

Køb fusioner

Som navnet antyder, sker denne form for fusion, når et selskab køber et andet selskab. Købet foretages med kontanter eller gennem udstedelse af en form for gældsinstrument. Salget er skattepligtigt, hvilket tiltrækker de overtagende virksomheder, der nyder skattefordelene. Erhvervede aktiver kan skrives op til den faktiske købspris og forskellen mellem bogførte værdiog købsprisen på aktiverne kan afskrive årligt og reducerer skatter, der skal betales af det overtagende selskab.

Konsolidering fusioner

Med denne fusion dannes et helt nyt selskab, og begge selskaber købes og kombineres under den nye enhed. Skattevilkårene er de samme som for en købsfusion.

Sådan finansieres opkøb

Et selskab kan købe et andet selskab med kontanter, aktier, gældsovertagelse eller en kombination af nogle eller alle de tre. I mindre handler er det også almindeligt, at et selskab erhverver alle et andet selskabs aktiver. Virksomhed X køber alle virksomhedens Y's aktiver for kontanter, hvilket betyder, at selskab Y kun vil have kontanter (og evt. Gæld). Selskab Y bliver naturligvis blot en skal og vil i sidste ende afvikle eller indtaste andre forretningsområder.

En anden overtagelsesaftale kendt som a omvendt fusion gør det muligt for et privat selskab at blive børsnoteret i en relativt kort periode. Omvendte fusioner opstår, når et privat selskab, der har stærke udsigter og er ivrig efter at erhverve finansiering, køber et børsnoteret skalvirksomhed uden lovlig forretningsdrift og begrænsede aktiver. Det private selskab omvendt fusionerer ind i offentlig virksomhed, og sammen bliver de et helt nyt offentligt selskab med omsættelige aktier.

Hvordan fusioner og erhvervelser værdiansættes

Begge virksomheder involveret på hver side af en M & A -aftale vil værdsætte målvirksomheden forskelligt. Sælgeren vil naturligvis værdsætte virksomheden til den højest mulige pris, mens køberen vil forsøge at købe den til den lavest mulige pris. Heldigvis kan en virksomhed objektivt vurderes ved at studere sammenlignelige virksomheder i en branche og ved at stole på følgende metrics:

Pris-til-indtjeningsforhold (P/E-forhold)

Med brug af en pris-til-indtjeningsforhold (P/E-forhold), afgiver et overtagende selskab et tilbud, der er et multiplum af målvirksomhedens indtjening. Undersøgelse af P/E for alle aktierne inden for samme branchegruppe vil give det overtagende selskab god vejledning til, hvad målets P/E -multiplum skal være.

Enterprise-værdi-til-salg-forhold (EV/salg)

Med en enterprise-value-to-sales ratio (EV/salg), giver det overtagende selskab et tilbud som et multiplum af indtægterne, mens de er opmærksom på pris-til-salg (P/S) -forhold af andre virksomheder i branchen.

Diskonteret pengestrøm (DCF)

Et vigtigt værdiansættelsesværktøj i M&A, nedsat pengestrøm (DCF) analyse bestemmer en virksomheds nuværende værdi i henhold til dens estimerede fremtidige pengestrømme. Forudsagt frie pengestrømme (nettoindkomst + afskrivninger/afskrivninger - kapitaludgifter - ændring i driftskapital) diskonteres til en nutidsværdi ved hjælp af virksomhedens vejede gennemsnitlige kapitalomkostninger (WACC). Ganske vist er DCF vanskelig at få rigtigt, men få værktøjer kan konkurrere med denne værdiansættelsesmetode.

Udskiftningsomkostninger

I nogle få tilfælde er opkøb baseret på omkostninger ved udskiftning målvirksomheden. For enkelhedens skyld, antag, at værdien af ​​en virksomhed simpelthen er summen af ​​alt dets udstyr og personaleomkostninger. Det overtagende selskab kan bogstaveligt talt bestille målet om at sælge til den pris, eller det vil skabe en konkurrent til samme pris. Det tager naturligvis lang tid at samle god ledelse, erhverve ejendom og købe det rigtige udstyr. Denne metode til at fastsætte en pris ville bestemt ikke give meget mening i en serviceindustri, hvor de vigtigste aktiver (mennesker og ideer) er svære at værdsætte og udvikle.

Ofte stillede spørgsmål

Hvordan adskiller fusioner sig fra opkøb?

Generelt beskriver "erhvervelse" en transaktion, hvor et firma absorberer et andet firma via en overtagelse. Udtrykket "fusion" bruges, når de indkøbs- og målvirksomheder indbyrdes kombineres for at danne en helt ny enhed. Fordi hver kombination er en unik sag med sine egne særegenheder og grunde til at foretage transaktionen, har brug af disse udtryk en tendens til at overlappe hinanden.

Hvorfor bliver virksomheder ved med at erhverve andre virksomheder gennem M&A?

To af kapitalismens vigtigste drivkræfter er konkurrence og vækst. Når en virksomhed står over for konkurrence, skal den både skære i omkostninger og innovere på samme tid. En løsning er at erhverve konkurrenter, så de ikke længere er en trussel. Virksomheder fuldender også M&A for at vokse ved at erhverve nye produktlinjer, intellektuel ejendomsret, menneskelig kapital og kundebaser. Virksomheder kan også lede efter synergier. Ved at kombinere forretningsaktiviteter har den generelle præstationseffektivitet en tendens til at stige, og omkostningerne på tværs af sektorer har en tendens til at falde, efterhånden som hvert selskab udnytter fordelene ved det andet selskabs styrker.

Hvad er en fjendtlig overtagelse?

Venlige opkøb er mest almindelige og opstår, når målfirmaet accepterer at blive erhvervet; dets bestyrelse og aktionærer godkender overtagelsen, og disse kombinationer fungerer ofte til gensidig fordel for de overtagende og målrettede virksomheder. Uvenlige opkøb, almindeligvis kendt som fjendtlige overtagelser, opstår, når målvirksomheden ikke accepterer overtagelsen. Fjendtlige opkøb har ikke den samme aftale fra målfirmaet, og derfor skal det overtagende firma aktivt købe store indsatser i målvirksomheden for at få en bestemmende indflydelse, hvilket tvinger erhvervelse.

Hvordan påvirker M & A -aktivitet aktionærerne?

Generelt vil aktionærerne i det overtagende firma i dagene op til en fusion eller overtagelse se et midlertidigt fald i aktieværdien. Samtidig oplever aktier i målfirmaet typisk en værdistigning. Dette skyldes ofte, at det overtagende firma bliver nødt til at bruge kapital for at erhverve målfirmaet til en præmie til aktiekurserne før overtagelse. Efter en fusion eller overtagelse officielt træder i kraft, overstiger aktiekursen normalt værdien af ​​hvert underliggende selskab under dets fase før overtagelse. I mangel af ugunstige økonomiske forhold, oplever aktionærer i det fusionerede selskab normalt gunstige langsigtede resultater og udbytte.

Bemærk, at aktionærerne i begge selskaber kan opleve a fortynding stemme på grund af det øgede antal aktier, der blev frigivet under fusionsprocessen. Dette fænomen er fremtrædende i lager-for-lager fusioner, når det nye selskab tilbyder sine aktier i bytte for aktier i målvirksomheden efter aftale omregningskurs. Aktionærer i det overtagende selskab oplever et marginalt tab af stemmeret, mens aktionærer i en mindre målvirksomheden kan se en betydelig erosion af deres stemmerettigheder i den relativt større pulje af interessenter.

Hvad er forskellen mellem en lodret og vandret fusion eller erhvervelse?

Horisontal integration og vertikal integration er konkurrencedygtige strategier, som virksomheder bruger til at konsolidere deres position blandt konkurrenter. Horisontal integration er erhvervelse af en beslægtet virksomhed. En virksomhed, der vælger horisontal integration, overtager en anden virksomhed, der opererer på samme niveau af værdikæde i en industri - for eksempel når Marriott International, Inc. erhvervede Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikal integration refererer til processen med at erhverve forretningsdrift inden for samme produktionsvertikal. En virksomhed, der vælger lodret integration, tager fuldstændig kontrol over et eller flere trin i produktionen eller distributionen af ​​en produkt - for eksempel da Apple købte AuthenTec, som laver touch -ID -fingeraftrykssensorteknologi, der går ind i dens iPhones.