Definition af træk-med-rettigheder

Hvad er træk-med-rettigheder?

En træk-med-højre er en bestemmelse eller klausul i en aftale, der muliggør et flertal aktionær at tvinge en minoritetsaktionær til at deltage i salget af et selskab. Majoritetsejeren, der trækker, skal give minoritetsaktionæren samme pris, vilkår og betingelser som enhver anden sælger.

Forstå træk-med-rettigheder

Aktietilbud, fusioner, opkøb og overtagelser kan være komplicerede transaktioner. Visse rettigheder kan være inkluderet og indført med vilkårene i et aktieklassetilbud eller i en fusions- eller overtagelsesaftale.

Selve drag-along-bestemmelsen er vigtig for salget af mange virksomheder, fordi købere ofte leder efter fuldstændig kontrol over en virksomhed. Træk-med-rettigheder hjælper med at fjerne strømmen minoritetsejere og sælge 100% af en virksomheds værdipapirer til en potentiel køber.

Selvom rettigheder med hensyn til slæbning kan være klart detaljeret i en aftale, kan differentiering mellem flertal og mindretal være noget at passe på. Virksomheder kan have forskellige typer dele klasser. En virksomheds vedtægter angiver ejerskab og stemmerettigheder, som aktionærerne har, hvilket kan have konsekvenser for flertallet vs. mindretal.

Overvejelser om tiltrækningsrettige bestemmelser

Drag-along-rettigheder kan indføres gennem kapitalindsamling eller under fusions- og erhvervelsesforhandlinger. Hvis f.eks. En teknologisk opstart åbner en Serie A investeringsrunde, gør den det for at sælge ejerskabet af virksomheden til et venturekapitalfirma til gengæld for kapitalinfusion. I dette specifikke eksempel ligger majoritetsejerskabet hos den administrerende direktør (CEO) i virksomheden, der ejer 51% af virksomhedens aktier. Administrerende direktør ønsker at bevare majoritetskontrollen og vil også beskytte sig selv i tilfælde af et eventuelt salg. For at gøre det forhandler han en trækkraft med aktietilbuddet til et venturekapitalfirma, hvilket giver ham retten til at tvinge venturekapitalfirmaet til at sælge sin interesse i virksomheden, hvis en køber nogensinde præsenterer sig selv.

Denne bestemmelse forhindrer enhver fremtidig situation, hvor en minoritetsaktionær på nogen måde kan undergrave salg af et selskab, der allerede var godkendt af majoritetsaktionæren eller et kollektivt flertal af eksisterende aktionærer. Det efterlader heller ingen aktier i det erhvervede selskab i hænderne på tidligere aktionærer.

I nogle tilfælde kan drag-along-rettigheder være mere populære i aftaler, der involverer private virksomheder. Drag-along-rettigheder fra privatejede aktier kan også ophøre, når et selskab offentliggøres med en ny aktietilbudsaftale. Et indledende offentligt udbud af aktieklasser vil normalt ophæve tidligere ejerskabsaftaler og indføre nye drag-along-rettigheder, hvis det er relevant for fremtidige aktionærer.

Fordele ved drag-along-rettigheder for minoritetsaktionærer

Selvom drag-along-rettigheder er beregnet til at afbøde minoritetsaktionæreffekter, kan de være til gavn for minoritetsaktionærer. Denne form for bestemmelse kræver, at prisen, vilkårene og betingelserne for et aktiesalg er homogene på tværs bestyrelsen, hvilket betyder, at små aktieindehavere kan realisere gunstige salgsbetingelser, der kan være anderledes Uopnålig.

Typisk medfører drag-along-højre bestemmelser en ordnet kommunikationskæde til minoritetsaktionærerne. Dette giver på forhånd besked om virksomhedens handling mandat til minoritetsaktionæren. Det giver også meddelelse om den pris, vilkår og betingelser, der gælder for aktierne i minoritetsaktionærerne. Drag-along-rettigheder kan ophæves, hvis de korrekte procedurer omkring deres handling ikke følges.

Træk-med-rettigheder vs. Tag-along-rettigheder

Tag-med rettigheder adskiller sig fra drag-along-rettigheder, selvom de har samme underliggende fokus. Tag-along-rettigheder findes på lignende måde i aktietilbud samt fusions- og erhvervsaftaler. Tag-along-rettigheder giver minoritetsaktionærer mulighed for at sælge, men forpligter ikke en forpligtelse. Hvis der findes tag-along-rettigheder, kan det have andre konsekvenser for vilkårene for en fusion eller overtagelse, end der ville blive diskuteret med drag-along-rettigheder.

Eksempel i virkeligheden

I 2019, Bristol-Myers Squibb Company og Celgene Corporation indgået en fusionsaftale, hvorefter Bristol-Myers Squibb erhvervede Celgene i en kontant- og aktietransaktion til en værdi af cirka 74 milliarder dollar. Efter overtagelsen tegnede Bristol-Myers Squibb sig for 69% af aktierne i den kombinerede enhed, og konverterede Celgene-aktionærer tegnede sig for de resterende 31%. Celgens minoritetsaktionærer fik ikke tilladelse til særlige muligheder og var forpligtet til at overholde modtagelsen af ​​en Bristol-Myers-aktie og $ 50 for hver ejet Celgene-aktie.

I denne aftale er Celgene deler blev afnoteret. Minoritetsaktionærerne var forpligtet til at overholde vilkårene i aftalen og var ikke berettigede til særlige hensyn. Havde Celgens aktier ikke været afnoteret, kunne drag-along og tag-along-rettigheder have været mere en faktor. I nogle situationer som denne kan majoritetsaktionærer forhandle om særlige aktierettigheder under et alternativ klassestruktur, der muligvis ikke er tilgængelig for minoritetsaktionærer på grund af konsekvenserne af drag-along rettigheder.