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Definition von Drag-Along-Rechten

Was sind Mitnahmerechte?

Ein Nachziehrecht ist eine Bestimmung oder Klausel in einer Vereinbarung, die eine Mehrheit ermöglicht Aktionär einen Minderheitsaktionär zu zwingen, sich am Verkauf eines Unternehmens zu beteiligen. Der Mehrheitseigentümer, der das Ziehen durchführt, muss dem Minderheitsaktionär den gleichen Preis, die gleichen Bedingungen und die gleichen Bedingungen wie jedem anderen Verkäufer bieten.

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Mitziehrechte

Grundlegendes zu Drag-Along-Rechten

Aktienangebote, Fusionen, Übernahmen und Übernahmen können komplizierte Transaktionen sein. Bestimmte Rechte können mit den Bedingungen eines Angebots einer Anteilsklasse oder in einer Fusions- oder Übernahmevereinbarung enthalten und begründet werden.

Die zentralen Thesen

  • Mitnahmerechte können mit den Bedingungen eines Angebots einer Anteilsklasse oder in einem Fusions- oder Übernahmevertrag aufgenommen und eingeführt werden.
  • Nachziehrechte eliminieren die derzeitigen Minderheitsaktionäre durch den Verkauf von 100% der Wertpapiere eines Unternehmens an einen potenziellen Käufer.
  • Tag-Along-Rechte unterscheiden sich von Drag-Along-Rechten, da Tag-Along-Rechte den Minderheitsaktionären die Möglichkeit zum Verkauf bieten, aber keine Verpflichtung begründen.

Die Drag-Along-Bereitstellung selbst ist für den Verkauf vieler Unternehmen wichtig, da Käufer oft die vollständige Kontrolle über ein Unternehmen suchen. Drag-Along-Rechte helfen, den Strom zu eliminieren Minderheitseigentümer und 100 % der Wertpapiere eines Unternehmens an einen potenziellen Käufer verkaufen.

Während die Mitschlepprechte selbst in einer Vereinbarung klar geregelt sein können, ist die Unterscheidung zwischen Mehrheit und Minderheit möglicherweise etwas, auf das man achten sollte. Unternehmen können verschiedene Arten von Anteilsklassen. Die Satzung eines Unternehmens legt die Eigentums- und Stimmrechte der Aktionäre fest, was Auswirkungen auf die Mehrheits- vs. Minderheit.

Überlegungen zu Bestimmungen für Nachziehrechte

Drag-Along-Rechte können durch Kapitalbeschaffung oder im Rahmen von Fusions- und Übernahmeverhandlungen begründet werden. Wenn zum Beispiel ein Technologie-Startup ein Serie-A-Investitionsrunde, dies geschieht, um das Eigentum an dem Unternehmen im Gegenzug für eine Kapitalzuführung an eine Risikokapitalgesellschaft zu verkaufen. In diesem konkreten Beispiel liegt die Mehrheitsbeteiligung beim Chief Executive Officer (CEO) des Unternehmens, der 51 % der Aktien des Unternehmens besitzt. Der CEO will die Mehrheitsverhältnisse behalten und sich auch im Falle eines eventuellen Verkaufs absichern. Dazu handelt er mit dem Aktienangebot an eine Venture-Capital-Firma ein Nachziehrecht aus und gibt ihm das Recht, die Risikokapitalgesellschaft zu zwingen, ihre Beteiligung an dem Unternehmen zu verkaufen, wenn ein Käufer jemals auftaucht selbst.

Diese Bestimmung verhindert jede zukünftige Situation, in der ein Minderheitsaktionär in irgendeiner Weise in der Lage sein könnte, die Verkauf eines Unternehmens, das bereits vom Mehrheitsaktionär genehmigt wurde oder eine kollektive Mehrheit der bestehenden Aktionäre. Es hinterlässt auch keine Aktien des erworbenen Unternehmens in den Händen der bisherigen Aktionäre.

In einigen Fällen können Mitnahmerechte in Vereinbarungen mit Privatunternehmen. Mitnahmerechte aus privat gehaltenen Aktien können auch enden, wenn ein Unternehmen mit einem neuen Aktienangebotsvertrag an die Börse geht. Durch einen Börsengang von Aktienklassen werden in der Regel bisherige Eigentumsvereinbarungen aufgehoben und gegebenenfalls neue Mitnahmerechte für künftige Aktionäre eingeführt.

Vorteile von Nachziehrechten für Minderheitsaktionäre

Während Mitnahmerechte die Auswirkungen von Minderheitsaktionären abmildern sollen, können sie für Minderheitsaktionäre von Vorteil sein. Diese Art der Bestimmung erfordert, dass der Preis, die Bedingungen und die Bedingungen eines Aktienverkaufs in allen Bereichen einheitlich sind der Vorstand, was bedeutet, dass kleine Anteilseigner günstige Verkaufskonditionen erzielen können, die anders sein können unerreichbar.

In der Regel verlangen die Bestimmungen zum Mitschlepprecht eine geordnete Kommunikationskette an die Minderheitsaktionäre. Dies dient der Vorankündigung der Kapitalmaßnahme für den Minderheitsaktionär beauftragt. Es informiert auch über den Preis, die Bedingungen und die Bedingungen, die für die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien gelten. Drag-Along-Rechte können annulliert werden, wenn die entsprechenden Verfahren für ihre Umsetzung nicht befolgt werden.

Mitnahmerechte vs. Tag-Along-Rechte

Tag-Along-Rechte unterscheiden sich von Drag-Along-Rechten, obwohl sie den gleichen zugrunde liegenden Schwerpunkt haben. Tag-Along-Rechte können in ähnlicher Weise in Aktienangeboten sowie Fusions- und Übernahmeverträgen gefunden werden. Tag-Along-Rechte bieten Minderheitsaktionären die Möglichkeit zum Verkauf, begründen jedoch keine Verpflichtung. Wenn Mitnahmerechte bestehen, kann dies andere Auswirkungen auf die Bedingungen einer Fusion oder Übernahme haben, als dies bei Mitnahmerechten diskutiert würde.

Beispiel aus der Praxis

Im Jahr 2019, Bristol-Myers Squibb Company und Celgene Corporation eine Fusionsvereinbarung eingegangen, unter der Bristol-Myers Squibb Celgene in einer Bar- und Aktientransaktion im Wert von rund 74 Milliarden US-Dollar erwarb. Nach der Übernahme entfielen 69 % der Aktien des fusionierten Unternehmens auf Bristol-Myers Squibb und die verbleibenden 31 % auf umgewandelte Celgene-Aktionäre. Den Minderheitsaktionären von Celgene wurden keine Sonderoptionen eingeräumt und sie mussten dem Erhalt einer Bristol-Myers-Aktie und 50 US-Dollar für jede Celgene-Aktie nachkommen.

Bei diesem Deal Celgene-Aktie wurden aus der Liste genommen. Die Minderheitsaktionäre mussten die Bedingungen der Transaktion einhalten und hatten keinen Anspruch auf besondere Gegenleistungen. Wären die Aktien von Celgene nicht dekotiert worden, hätten Drag-Along- und Tag-Along-Rechte eine größere Rolle spielen können. In bestimmten Situationen wie dieser können Mehrheitsaktionäre alternative Aktienrechte aushandeln Klassenstruktur, die Minderheitsaktionären aufgrund der Auswirkungen des Drag-Along möglicherweise nicht zur Verfügung steht Rechte.

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