Spin-off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Ποια είναι η διαφορά;

Spin-off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Μια επισκόπηση

Ένα spin-off, διαχωρισμός, και χαράζω είναι διαφορετικές μέθοδοι που μπορεί να χρησιμοποιήσει μια εταιρεία απεκδύω ορισμένα περιουσιακά στοιχεία, ένα τμήμα ή μια θυγατρική. Ενώ η επιλογή μιας συγκεκριμένης μεθόδου από τη μητρική εταιρεία εξαρτάται από έναν αριθμό παραγόντων όπως εξηγείται παρακάτω, ο τελικός στόχος είναι η αύξηση της αξίας των μετόχων. Ακολουθούν οι κύριοι λόγοι για τους οποίους οι εταιρείες επιλέγουν να εκχωρήσουν τις συμμετοχές τους.

Spin-Off

Σε ένα spin-off, η μητρική εταιρεία διανέμει μετοχές της θυγατρικής που αποσυνδέεται στους υφιστάμενους μετόχους της σε α αναλογικά βάση, με τη μορφή ειδικού μερίσματος. Η μητρική εταιρεία συνήθως δεν λαμβάνει ανταλλάγματα σε μετρητά για την απόσβεση. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι επωφελούνται κατέχοντας πλέον μετοχές δύο ξεχωριστών εταιρειών μετά την απόσχιση αντί για μία. Το spin-off είναι μια ξεχωριστή οντότητα από τη μητρική εταιρεία και έχει τη δική της διαχείριση. Η μητρική εταιρεία μπορεί να αποσπάσει το 100% των μετοχών της θυγατρικής της, ή να αποσπάσει το 80% στους μετόχους της και να κατέχει μειοψηφικό συμφέρον μικρότερο από 20% στη θυγατρική.

Μια απόσπαση στις ΗΠΑ είναι γενικά αφορολόγητη για την εταιρεία και τους μετόχους της, εάν καθοριστούν ορισμένοι όροι Κωδικός Εσωτερικών Εσόδων Πληρούνται 355. Ένας από τους σημαντικότερους από αυτούς τους όρους είναι ότι η μητρική εταιρεία πρέπει να εγκαταλείψει τον έλεγχο της θυγατρικής, διανέμοντας τουλάχιστον το 80% των μετοχών της με δικαίωμα ψήφου και χωρίς δικαίωμα ψήφου. Σημειώστε ότι ο όρος "spin-out"έχει την ίδια έννοια με το spin-off, αλλά χρησιμοποιείται λιγότερο συχνά.

Το 2014, η εταιρεία υγειονομικής περίθαλψης Baxter International, Inc., διέκοψε την επιχείρηση βιοφαρμάκων Baxalta Incorporated. Ο χωρισμός ανακοινώθηκε τον Μάρτιο και ολοκληρώθηκε την 1η Ιουλίου.Οι μέτοχοι της Baxter έλαβαν μία μετοχή της Baxalta για κάθε μετοχή της Baxter κοινή μετοχή που πραγματοποιήθηκε.Η απόσπαση επιτεύχθηκε μέσω ειδικού μερίσματος 80,5% του εκκρεμείς μετοχές της Baxalta, με την Baxter να διατηρεί το 19,5% της Baxalta αμέσως μετά τη διανομή.Είναι ενδιαφέρον ότι η Baxalta έλαβε μια προσφορά εξαγοράς από την Shire Pharmaceuticals εντός εβδομάδων από την απόσβεσή της. Η διοίκηση της Baxalta απέρριψε την προσφορά, λέγοντάς την υποτιμημένος η εταιρία. Η συγχώνευση έκλεισε τελικά τον Ιούνιο του 2016.

Split-Off

Σε μια διάσπαση, μέτοχοι στη μητρική εταιρεία προσφέρονται μετοχές σε θυγατρική, αλλά το πλεονέκτημα είναι ότι πρέπει να επιλέξουν μεταξύ μετοχών της θυγατρικής ή της μητρικής εταιρείας. Ένας μέτοχος έχει δύο επιλογές: (α) να συνεχίσει να κατέχει μετοχές στη μητρική εταιρεία ή (β) να ανταλλάξει ορισμένες ή όλες τις μετοχές της μητρικής εταιρείας με μετοχές της θυγατρικής. Επειδή οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας μπορούν να επιλέξουν εάν θα συμμετάσχουν ή όχι στο διαχωρισμό, η διανομή των θυγατρικών μετοχών δεν είναι κατ 'αναλογία, όπως συμβαίνει στην περίπτωση ενός spin-off.

Ο διαχωρισμός πραγματοποιείται γενικά αφού οι μετοχές της θυγατρικής έχουν πωληθεί νωρίτερα σε ένα αρχική δημόσια προσφορά (IPO) μέσω σκαλίσματος. Δεδομένου ότι η θυγατρική έχει τώρα ένα ορισμένο αγοραία αξία, μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής διαχωρισμού.

Για να ωθήσει τους μετόχους της μητρικής εταιρείας να ανταλλάξουν τις μετοχές τους, ένας επενδυτής θα λάβει συνήθως μετοχές στη θυγατρική που αξίζουν λίγο περισσότερο από τις μετοχές της μητρικής εταιρείας που ανταλλάσσονται. Για παράδειγμα, για 1,00 $ μεριδίου μητρικής εταιρείας, ο μέτοχος μπορεί να λάβει 1,10 $ θυγατρικής μετοχής. Το όφελος ενός διαχωρισμού για τη μητρική εταιρεία είναι ότι είναι παρόμοιο με μια μετοχή επαναγορά, με την εξαίρεση ότι το απόθεμα στη θυγατρική, αντί για μετρητά, χρησιμοποιείται για την επαναγορά. Αυτό αντισταθμίζει μέρος της μετοχής διάλυση που τυπικά προκύπτει σε ένα spin-off.

Τον Νοέμβριο του 2009, η Bristol-Myers Squibb ανακοίνωσε τη διάσπαση των συμμετοχών της στο Mead Johnson προκειμένου να προσφέρει επιπλέον αξία στους μετόχους της φορολογικά πλεονεκτικά τρόπος. Για κάθε 1,00 $ κοινής μετοχής της Bristol-Myers Squibb που έγινε αποδεκτή στην προσφορά ανταλλαγής, ο διαγωνιζόμενος μέτοχος θα λάβει 1,11 $ της μετοχής Mead Johnson, υπόκειται σε ανώτατο όριο στην αναλογία ανταλλαγής 0,6027 μετοχές Mead Johnson ανά μετοχή της Bristol-Myers Squibb. Η Bristol-Myers κατείχε 170 εκατομμύρια μετοχές της Mead Johnson και δέχτηκε λίγο περισσότερο από 269 εκατομμύρια από τις μετοχές της σε αντάλλαγμα ο λόγος ανταλλαγής ήταν 0,6313 (δηλαδή, μια μετοχή της Bristol-Myers Squibb ανταλλάχθηκε με 0,6313 μετοχές της Mead Τζόνσον).

Carve-Out

Σε ένα carve-out, η μητρική εταιρεία πωλεί μέρος ή το σύνολο των μετοχών της θυγατρικής της στο κοινό μέσω μιας αρχικής δημόσιας πρότασης (IPO).

Δεδομένου ότι οι μετοχές πωλούνται στο κοινό, ένα carve-out δημιουργεί επίσης ένα καθαρό σύνολο μετόχων στη θυγατρική. Ένα carve-out συχνά προηγείται της πλήρους απόσπασης της θυγατρικής στους μετόχους της μητρικής εταιρείας. Προκειμένου ένα τέτοιο μελλοντικό spin-off να είναι αφορολόγητο, πρέπει να πληροί την απαίτηση ελέγχου 80%, πράγμα που σημαίνει ότι δεν μπορεί να προσφέρεται περισσότερο από το 20% των μετοχών της θυγατρικής σε IPO.

Ειδικές εκτιμήσεις

Όταν δύο εταιρείες συγχωνεύονται, ή η μία αποκτάται από την άλλη, οι λόγοι που αναφέρονται για κάτι τέτοιο συγχωνεύσεις και εξαγορές Οι δραστηριότητες (Μ & Α) είναι συχνά οι ίδιες, όπως μια στρατηγική προσαρμογή, συνέργειες, ή οικονομίες κλίμακας. Επεκτείνοντας αυτή τη λογική, όταν μια εταιρεία διαχωρίζει πρόθυμα μέρος των δραστηριοτήτων της σε μια ξεχωριστή οντότητα, αυτή θα πρέπει να ακολουθήσει ότι το αντίστροφο θα ίσχυε, ότι οι συνέργειες και οι οικονομίες κλίμακας θα μειώνονταν ή εξαφανίζομαι. Αλλά αυτό δεν συμβαίνει κατ 'ανάγκη, καθώς υπάρχουν αρκετοί επιτακτικοί λόγοι για μια εταιρεία να εξετάσει το ενδεχόμενο αδυνατίσματος σε αντίθεση με τη συσσώρευση μέσω συγχώνευσης ή εξαγοράς.

• Εξελίσσεται σε επιχειρήσεις «καθαρού παιχνιδιού»: Ο διαχωρισμός μιας εταιρείας σε δύο ή περισσότερα μέρη καθιστά δυνατή την καθένα να γίνει ένα καθαρό παιχνίδι (α εισηγμένη στο χρηματιστήριο εταιρεία επικεντρώθηκε σε μία μόνο βιομηχανία ή προϊόν) σε διαφορετικό τομέα. Αυτό θα επιτρέψει σε κάθε ξεχωριστή επιχείρηση να αποτιμηθεί πιο αποτελεσματικά και τυπικά με το ασφάλιστρο εκτίμηση, σε σύγκριση με ένα φασαρία επιχειρήσεων που γενικά θα αποτιμώνταν σε έκπτωση (γνωστή ως έκπτωση του ομίλου), ξεκλειδώνοντας έτσι την αξία των μετόχων. Το άθροισμα των μερών είναι συνήθως μεγαλύτερο από το σύνολο σε τέτοιες περιπτώσεις.
• Αποτελεσματική κατανομή κεφαλαίου: Ο διαχωρισμός επιτρέπει μια πιο αποτελεσματική κατανομή των κεφάλαιο στις συστατικές επιχειρήσεις μιας εταιρείας. Αυτό είναι ιδιαίτερα χρήσιμο όταν διαφορετικές επιχειρηματικές μονάδες σε μια εταιρεία έχουν διαφορετικές κεφαλαιακές ανάγκες. Ένα μέγεθος δεν ταιριάζει σε όλα όταν πρόκειται για κεφαλαιακές απαιτήσεις.
• Μεγαλύτερη εστίαση: Ο διαχωρισμός μιας εταιρείας σε δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις θα επιτρέψει στην καθεμία να επικεντρωθεί στο δικό της πρόγραμμα παιχνιδιών, χωρίς τα στελέχη της εταιρείας πρέπει να επιδεινωθούν προσπαθώντας να αντιμετωπίσουν τις μοναδικές προκλήσεις που θέτουν οι ξεχωριστές επιχειρηματικές μονάδες. Μια μεγαλύτερη εστίαση μπορεί να μεταφραστεί σε καλύτερα οικονομικά αποτελέσματα και βελτιωμένη κερδοφορία.
• Στρατηγικές επιταγές: Μια εταιρεία μπορεί να επιλέξει να εκποιήσει τα "κοσμήματά της", ένα πολυπόθητο τμήμα ή βάση περιουσιακών στοιχείων, προκειμένου να μειώσει την ελκυστικότητά της σε έναν αγοραστή. Αυτό είναι πιθανό να συμβαίνει εάν η εταιρεία δεν είναι αρκετά μεγάλη για να αποκρούσει από μόνη της τους αγοραστές με κίνητρα. Ένας άλλος λόγος εκποίησης μπορεί να είναι η απόκρυψη δυναμικού αντιμονοπωλιακο ζητήματα, ειδικά στην περίπτωση των σειριακών αγοραστών που έπεσαν μαζί σε μια επιχειρηματική μονάδα με αδικαιολόγητα μεγάλο μερίδιο αγοράς για ορισμένα προϊόντα ή υπηρεσίες.

Ένα άλλο μειονέκτημα είναι ότι τόσο η μητρική εταιρεία όσο και η αποσπασμένη θυγατρική μπορεί να είναι πιο ευάλωτες ως στόχοι εξαγοράς για φιλικές και εχθρικός προσφορές λόγω του μικρότερου μεγέθους τους και της καθαρής κατάστασης. Αλλά η γενικά θετική αντίδραση από Γουώλ Στρητ στις ανακοινώσεις των spin-offs και carve-outs δείχνει ότι τα οφέλη συνήθως υπερτερούν των μειονεκτημάτων.

Πώς να επενδύσετε σε Spin-Offs

Τα περισσότερα spin-off τείνουν να αποδίδουν καλύτερα από τη συνολική αγορά και, σε ορισμένες περιπτώσεις, καλύτερα από τις μητρικές εταιρείες τους.

Λοιπόν, πώς επενδύει κανείς στα spin-offs; Υπάρχουν δύο επιλογές: επενδύστε σε ένα spin-off χρηματιστηριακό κεφάλαιο (ETF) όπως το Invesco S&P Spin-Off ETF ή επενδύστε σε ένα απόθεμα μόλις ανακοινώσει εκποίηση μέσω spin-off ή carve-out. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η μετοχή μπορεί να μην αντιδρά θετικά έως ότου τεθεί σε ισχύ το spin-off, κάτι που μπορεί να είναι μια ευκαιρία αγοράς για έναν επενδυτή.