Definizione dei diritti di trascinamento

Cosa sono i diritti di trascinamento?

Un diritto di trascinamento è una disposizione o clausola in un accordo che consente una maggioranza azionista costringere un socio di minoranza a partecipare alla vendita di una società. Il proprietario di maggioranza che fa il trascinamento deve dare all'azionista di minoranza lo stesso prezzo, termini e condizioni di qualsiasi altro venditore.

Comprensione dei diritti di trascinamento

Condividi offerte, fusioni, acquisizioni e acquisizioni possono essere transazioni complicate. Alcuni diritti possono essere inclusi e istituiti con i termini di un'offerta di classi di azioni o in un accordo di fusione o acquisizione.

La stessa disposizione di trascinamento è importante per la vendita di molte aziende perché gli acquirenti spesso cercano il controllo completo di un'azienda. I diritti di trascinamento aiutano a eliminare la corrente proprietari di minoranza e vendere il 100% dei titoli di una società a un potenziale acquirente.

Mentre gli stessi diritti di trascinamento possono essere chiaramente dettagliati in un accordo, la differenziazione tra maggioranza e minoranza può essere qualcosa a cui prestare attenzione. Le aziende possono avere diversi tipi di classi di azioni. Lo statuto di una società indicherà la proprietà e i diritti di voto che gli azionisti hanno, il che potrebbe avere implicazioni sulla maggioranza vs. minoranza.

Considerazioni sulle disposizioni del diritto di trascinamento

I diritti di trascinamento possono essere istituiti attraverso la raccolta di fondi di capitale o durante le negoziazioni di fusione e acquisizione. Se, ad esempio, una startup tecnologica apre un Serie A round di investimento, lo fa per vendere la proprietà della società a una società di capitali di rischio in cambio dell'apporto di capitale. In questo esempio specifico, la proprietà maggioritaria risiede nell'amministratore delegato (CEO) della società che possiede il 51% delle azioni della società. L'amministratore delegato vuole mantenere il controllo di maggioranza e vuole anche tutelarsi in caso di eventuale vendita. Per fare ciò, negozia un diritto di trascinamento con l'offerta di azioni a una società di capitali di rischio, dandogli il diritto di costringere l'impresa di venture capital a vendere la sua partecipazione nella società se un acquirente si presenta mai si.

Tale disposizione previene ogni situazione futura in cui un azionista di minoranza possa in qualsiasi modo pregiudicare la cessione di una società già deliberata dall'azionista di maggioranza o dalla maggioranza collettiva degli esistenti azionisti. Inoltre, non lascia azioni della società acquisita nelle mani dei precedenti azionisti.

In alcuni casi, i diritti di trascinamento possono essere più diffusi negli accordi che coinvolgono compagnie private. I diritti di trascinamento delle azioni private possono anche cessare quando una società diventa pubblica con un nuovo accordo di offerta di azioni. Un'offerta pubblica iniziale di classi di azioni di solito annullerà i precedenti accordi di proprietà e istituirà nuovi diritti di trascinamento, se applicabile, per i futuri azionisti.

Vantaggi dei diritti di trascinamento per gli azionisti di minoranza

Sebbene i diritti di trascinamento abbiano lo scopo di mitigare gli effetti degli azionisti di minoranza, possono essere vantaggiosi per gli azionisti di minoranza. Questo tipo di disposizione richiede che il prezzo, i termini e le condizioni di una vendita di azioni siano omogenei tra il consiglio di amministrazione, il che significa che i piccoli azionisti possono realizzare condizioni di vendita favorevoli che potrebbero essere altrimenti irraggiungibile.

In genere, le disposizioni sui diritti di trascinamento impongono una catena ordinata di comunicazione agli azionisti di minoranza. Questo fornisce un preavviso del azione aziendale mandato per il socio di minoranza. Fornisce inoltre comunicazione sul prezzo, i termini e le condizioni che si applicheranno alle azioni detenute dagli azionisti di minoranza. I diritti di trascinamento possono essere annullati se non vengono seguite le procedure appropriate relative alla loro attuazione.

Diritti di trascinamento vs. Diritti di tag-along

Diritti di tag-along differiscono dai diritti di trascinamento, sebbene abbiano lo stesso obiettivo di fondo. I diritti di tag-along possono essere trovati in modo simile nelle offerte di azioni e negli accordi di fusione e acquisizione. I diritti di tag-along offrono agli azionisti di minoranza l'opzione di vendita ma non impongono un obbligo. Se esistono diritti di trascinamento, possono avere implicazioni diverse per i termini di una fusione o acquisizione rispetto a quelle discusse con i diritti di trascinamento.

Esempio del mondo reale

Nel 2019, Bristol-Myers Squibb Company e Celgene Corporation ha stipulato un accordo di fusione in base al quale Bristol-Myers Squibb ha acquisito Celgene in una transazione in contanti e azioni del valore di circa 74 miliardi di dollari. Dopo l'acquisizione, Bristol-Myers Squibb rappresentava il 69% delle azioni dell'entità combinata e gli azionisti convertiti di Celgene rappresentavano il restante 31%. Agli azionisti di minoranza di Celgene non sono state concesse opzioni speciali e sono stati tenuti a rispettare la ricezione di un'azione Bristol-Myers e $ 50 per ogni azione Celgene posseduta.

In questo accordo, il Azioni Celgene sono stati cancellati. Gli azionisti di minoranza erano tenuti a rispettare i termini dell'operazione e non potevano beneficiare di particolari corrispettivi. Se le azioni di Celgene non fossero state cancellate dalla quotazione, i diritti di trascinamento e tag-along avrebbero potuto diventare più di un fattore. In alcune situazioni come questa, gli azionisti di maggioranza possono negoziare diritti speciali su azioni in alternativa struttura di classe che potrebbe non essere disponibile per gli azionisti di minoranza a causa delle implicazioni del trascinamento diritti.