逆三角合併の定義

逆三角合併とは何ですか？

逆三角合併とは、買収会社が子会社を設立したときに発生する新会社の設立です。子会社対象会社を買収した後、子会社は対象会社に吸収されます。

子会社には1つしかないため、逆三角合併は直接合併よりも簡単に実行できます。株主（買収会社）および買収会社は、対象者の譲渡不可能な資産の支配権を取得する可能性があります。契約。

直接合併や前方三角合併は、それらがどのように実行されるか、およびのセクション368に記載されている他の複雑な要因に応じて、課税対象または非課税のいずれかになります。内国歳入法. 課税対象外の場合、逆三角合併は税務上の再編成と見なされます。

逆三角合併は、売り手の株式の80％が買い手の議決権付き株式で取得された場合、非課税の再編成と見なされる可能性があります。株式以外の対価は、全体の20％を超えてはなりません。

逆三角合併では、買収者は販売事業体に合併する子会社を作成しますその後、清算し、販売事業体を存続事業体および子会社として残します。アクワイアラー。次に、買い手の株が売り手の株主に発行されます。

逆三角合併は売り手エンティティとそのビジネス契約を保持するため、逆三角合併は三角合併よりも頻繁に使用されます。

逆三角形で合併、支払いの少なくとも50％は取得者の株式であり、取得者は販売者のすべての資産と負債を取得します。取得者は会わなければならないので本物のニーズルールでは、会計年度の割り当ては、割り当てが行われた会計年度に正当な必要が生じた場合にのみ満たされることが義務付けられる場合があります。

税制上の優遇措置以外の理由で売り手の存続が必要な場合、逆三角合併は魅力的です。フランチャイズ、リース、契約に関連する権利、または売り手。

取得者は会わなければならないので企業ルールの継続性、エンティティは、ターゲット企業のビジネスを継続するか、企業内のターゲットのビジネス資産のかなりの部分を使用する必要があります。

取得者はまた、利息の継続性の規則を満たさなければなりません。つまり、合併は被買収会社の株主が買収の株式を保有している場合は非課税ベース会社。さらに、取得者は、両方の事業体の取締役会によって承認される必要があります。