セキュリティの定義：証券取引の仕組み

セキュリティとは何ですか？

「セキュリティ」という用語は、 代替可能、交渉可能 金融商品 それはある種の金銭的価値を持っています。 これは、株式を介した上場企業の所有権を表します。 政府機関またはその事業体の債券を所有することによって代表される企業との債権者関係。 またはによって表される所有権の権利 オプション.

証券を理解する

証券は大きく2つのタイプに分類できます。 エクイティ と 借金. ただし、一部のハイブリッド証券は、株式と負債の両方の要素を組み合わせています。

エクイティ証券

エクイティ証券は、エンティティ（会社、パートナーシップ、または信託）の株主が保有する所有権を表し、 資本ストック、普通株式と優先株式の両方の株式が含まれます。

エクイティ証券の保有者は通常、定期的な支払いを受ける資格がありませんが、エクイティ証券は配当を支払うことがよくありますが、 キャピタルゲイン 彼らが証券を売るとき（彼らが価値を上げたと仮定して）。

エクイティ証券は、所有者に会社の何らかの支配権を与えます。 比例配分ベース、 経由 議決権. 破産の場合、債権者にすべての義務が支払われた後、彼らは残余利息のみを共有します。 彼らは時々として提供されます 現物での支払い.

債務証券

債務証券は、返済が必要な借入金を表し、ローンの規模、金利、および 成熟 または更新日。

政府債および社債、譲渡性預金（CD）、および担保証券（ CDOと CMO）、通常、所有者に定期的な利息の支払いと元本の返済の権利を与えます（ 発行者のパフォーマンス）、およびその他の規定された契約上の権利（投票を含まない） 権利）。

これらは通常、一定期間発行され、その期間が終了すると、発行者が引き換えることができます。 債務証券は、担保付き（担保で裏付け）または無担保にすることができ、無担保の場合、契約上、他の無担保よりも優先される場合があります。 劣後債務 破産の場合。

ハイブリッド証券

ハイブリッド証券、名前が示すように、負債証券と株式証券の両方の特性のいくつかを組み合わせます。 ハイブリッド証券の例には、 エクイティワラント （株主に特定の期間内に特定の価格で株式を購入する権利を与える会社自体が発行したオプション）、 転換社債 （発行会社の普通株式に転換できる社債）、および 優先株式 （利息の支払い、配当、またはその他の資本の返還を他の株主の支払いよりも優先できる会社の株式）。

証券取引の方法

上場証券は上場しています 証券取引所、発行者は、取引する流動的で規制された市場を確保することにより、証券リストを探し、投資家を引き付けることができます。 近年、非公式の電子取引システムが一般的になり、証券は現在頻繁に取引されています。店頭、」またはオンラインまたは電話で投資家の間で直接。

新規株式公開（IPO）は、企業が初めて株式を公開する大規模な売却を意味します。 IPOに続いて、新たに発行された株式は、 一次市場、と呼ばれます 二次提供. あるいは、証券は、制限された資格のあるグループに個人的に提供される場合があります。 私募—会社法と証券規制の両方の観点からの重要な違い。 企業は、公募と私募を組み合わせて株式を売却する場合があります。

の中に 流通市場、アフターマーケットとしても知られている、証券は単に次のように転送されます 資産 ある投資家から別の投資家へ：株主は、現金やキャピタルゲインのために自分の証券を他の投資家に売ることができます。 したがって、流通市場は一次市場を補完します。 流通市場は、公的に取引可能ではなく、適格投資家間でのみ譲渡できるため、私募証券の流動性は低くなります。

証券への投資

販売用の証券を作成するエンティティは発行者と呼ばれ、それらを購入するのはもちろん投資家です。 一般に、有価証券は、地方自治体、企業、およびその他の営利企業が新しい資本を調達するための投資および手段を表しています。 企業は株式公開時に多くのお金を生み出すことができます。たとえば、新規株式公開（IPO）で株式を売却します。

市、州、または郡の政府は、浮かぶことによって特定のプロジェクトのための資金を調達することができます 地方債 問題。 金融機関の市場の需要や価格設定の構造によっては、証券を通じて資金を調達することが、 融資 銀行ローンを通じて。

一方、借りたお金で有価証券を購入する、として知られている行為 証拠金で購入 人気のある投資手法です。 本質的に、会社は、他の事業体に債務またはその他の義務を支払うために、開始時またはデフォルトのいずれかで、現金またはその他の有価証券の形で財産権を提供することができます。 これらは 担保 取り決めは最近、特にの間で成長しています 機関投資家.

証券の規制

米国では、 米国証券取引委員会（SEC） 証券の公募および売却を規制します。

米国証券の公募、販売、および取引は、SECの州証券部門に登録および提出する必要があります。 自主規制機関（SRO） 以内 仲介 業界はしばしば規制上の立場も取ります。 SROの例には、 National Association of Securities Dealers（NASD）、 そしてその 金融業界規制当局（FINRA）.

セキュリティオファリングの定義は、1946年の訴訟で最高裁判所によって確立されました。 裁判所は、その判断において、投資の存在という4つの基準に基づいて証券の定義を導き出します。 契約、共通企業の形成、発行者による利益の約束、および促進するための第三者の使用 募集。

残余証券

残存証券は一種です コンバーチブルセキュリティ—つまり、それらは別の形式、通常は普通株の形式に変更できます。 たとえば、転換社債は、債券保有者が証券を普通株式に転換できるため、残余証券です。 優先株にも転換機能がある場合があります。 資金をめぐる競争が激しい場合、企業は投資資本を引き付けるために残余証券を提供することがあります。

残余証券が転換または行使されると、現在の発行済み普通株式の数が増加します。 これにより、総株式プールとその価格も希薄化する可能性があります。 希釈 次のような財務分析指標にも影響します 一株当たり利益、会社の収益をより多くの株式で割る必要があるためです。

対照的に、上場企業が発行済株式総数を減らすための措置を講じた場合、その企業は 連結 彼ら。 このアクションの正味の効果は、個々のシェアの価値を高めることです。 これは多くの場合、投資信託など、より多くのまたはより多くの投資家を引き付けるために行われます。

その他の種類の証券

証券 物理的な紙の形で表されたものです。 有価証券は、株式を記帳形式で記録する直接登録システムで保有することもできます。 言い換えれば、譲渡代理人は、物理的な証明書を必要とせずに、会社に代わって株式を維持します。

最新のテクノロジーとポリシーにより、ほとんどの場合、証明書の必要性がなくなり、発行者は完全なセキュリティレジスタを維持する必要がなくなりました。 発行者がすべての発行済み証券を表す単一のグローバル証明書を、 Depository Trust Company（DTC）. DTCを通じて取引されるすべての証券は、電子形式で保持されます。 証明された証券と証明されていない証券は、株主または発行者の権利または特権の点で違いがないことに注意することが重要です。

無記名証券 交渉可能であり、株主に担保の下での権利を与えるものです。 それらは、投資家から投資家に、場合によっては裏書と配達によって譲渡されます。 所有権の観点から、電子化前の無記名証券は常に分割されていました。つまり、各証券は、同じ問題で他の証券とは法的に異なる別個の資産を構成していました。

市場慣行に応じて、分割されたセキュリティ資産は代替可能または（あまり一般的ではありませんが）代替不可能である可能性があります。 貸し出しの場合、借り手は、元の資産または特定の同一の資産のいずれかに相当する資産を、 ローン。 場合によっては、脱税を支援するために無記名証券が使用されることがあり、そのため、発行者、株主、および財政規制機関から同様に否定的に見られることがあります。 それらは米国ではまれです。

登録証券 所有者の名前と、発行者が登録簿に保持しているその他の必要な詳細を記載してください。 登録証券の譲渡は、登録簿の修正を通じて行われます。 登録された債務証券は常に分割されていません。つまり、発行全体が1つの資産を構成し、各証券が全体の一部になります。 分割されていない証券は本質的に代替可能です。 流通市場のシェアも常に分割されていません。

レター証券はSECに登録されておらず、市場で公に販売することはできません。 レターセキュリティ-別名 制限されたセキュリティ、レターストック、またはレターボンド-発行者から投資家に直接販売されます。 この用語は、購入者からの「投資レター」に関するSECの要件に由来し、購入は投資目的であり、再販を目的としたものではないことを示しています。 手を変えるとき、これらの手紙はしばしば必要です フォーム4.

内閣証券は、次のような主要な金融取引所に上場されています。 NYSE、しかし活発に取引されていません。 非アクティブな投資群衆によって開催され、それらは株式よりも債券である可能性が高いです。 「キャビネット」とは、結合次数がトレーディングフロアから離れて歴史的に保管されていた物理的な場所を指します。 キャビネットは通常、指値注文を保持し、注文は期限切れになるか実行されるまで手元に保管されていました。

証券の発行：例

XYZの場合を考えてみましょう。これは、次の成長段階に拍車をかけるために資金を調達することに関心のある成功したスタートアップです。 これまで、スタートアップの所有権は2人の創設者の間で分割されてきました。 資本にアクセスするためのいくつかのオプションがあります。 IPOを実施することで公的市場を開拓することも、私募で投資家に株式を提供することで資金を調達することもできます。

前者の方法では、会社はより多くの資本を生み出すことができますが、多額の手数料と開示要件が伴います。 後者の方法では、株式は流通市場で取引され、公的な監視の対象にはなりません。 ただし、どちらの場合も、創設者の株式を希薄化し、投資家に所有権を与える株式の分配を伴います。 これはエクイティセキュリティの一例です。

次に、経済を復活させるために資金を調達することに関心のある政府について考えてみましょう。 債券または債務証券を使用してその金額を引き上げ、クーポンの所有者に定期的な支払いを約束します。

最後に、スタートアップABCの場合を見てください。 家族や友人を含む個人投資家から資金を調達します。 スタートアップの創設者は投資家に 転換社債 これは、後のイベントでスタートアップのシェアに変換されます。 そのようなイベントのほとんどは資金調達イベントです。 これは、投資家がスタートアップの創設者に貸し付けているため、本質的には債務保証です。

後の段階で、ノートは、投資家に会社の一部を提供する事前定義された数の株式の形で株式に変わります。 これはハイブリッドセキュリティの例です。