Letter of Comfort-definitie

Wat is een troostbrief?

Een troostbrief - ook bekend als a intentieverklaring of een solvabiliteitsoordeel—is een schriftelijk document dat een zekere mate van zekerheid biedt dat een verplichting uiteindelijk zal worden nagekomen. In de traditionele context wordt door externe accountants een troostbrief gegeven aan organisaties of personen van belang met betrekking tot wettelijke controles, verklaringen en rapporten die worden gebruikt in een prospectus. De comfortverklaring zal bij de voorlopige verklaringen worden gevoegd als garantie dat deze niet wezenlijk zal verschillen van de definitieve versie.

Een troostbrief begrijpen

In de praktijk worden troostbrieven vaak uitgegeven door: accountants aan kredietverstrekkers als solvabiliteitsadviezen over de vraag of een kredietnemer aan de betalingsverplichtingen van een lening kan voldoen. Het zijn meningen, geen garanties, dat het onderliggende bedrijf zal blijven oplosmiddel.

Troostbrieven kunnen ook worden afgegeven aan verzekeraars als een verplichting om "redelijk onderzoek" uit te voeren naar aanbiedingen van effecten. Deze comfortbrieven zorgen ervoor dat de rapporten voldoen aan: algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). Dit helpt de verzekeraar een beter inzicht te krijgen in aspecten van de financiële gegevens die anders misschien niet zouden worden gerapporteerd, zoals wijzigingen in financiële overzichten en niet-gecontroleerde financiële rapporten.

Een andere brede categorie van comfortverklaringen is moedermaatschappij naar dochteronderneming, waarbij een moedermaatschappij bijvoorbeeld een comfortverklaring kan afgeven (ook wel keepwell overeenkomst) namens een dochteronderneming die moet lenen van een bank in haar land, of een brief sturen aan een leverancier van een dochteronderneming die een grote inkooporder van grondstoffen wil afhandelen.

Voordelen van een troostbrief

Twee partijen in een zakelijke deal kunnen een troostbrief gebruiken om de hoofdlijnen van hun deal op schrift te stellen. De meeste grote zakelijke transacties vereisen veel tijd van het management om uit te voeren door ijverigheid voordat ze een deal kunnen sluiten. Een comfortbrief kan de stappen samenvatten die elke partij is overeengekomen te nemen om de succesvolle afronding van de transactie te verzekeren. Een goed geschreven troostbrief kan elke partij verzekeren dat de tijd die aan het voltooien van deze taken wordt besteed, de moeite waard zal zijn.

Hoewel de troostbrief niet bindend is tussen de twee partijen, kan het zijn: bindende bepalingen. De comfortbrief biedt de twee partijen de gelegenheid om deze bindende bepalingen duidelijk te omschrijven. Een bindende bepaling zou bijvoorbeeld kunnen stellen dat de ene partij de andere partij een geldsom verschuldigd is als deze besluit zich terug te trekken uit de deal. Dit geldbedrag kan gelijk zijn aan de kosten van de partij die de deal niet heeft verlaten.

Een troostbrief kan ook bindend zijn bepalingen inzake vertrouwelijkheid bepalen wat partijen al dan niet aan externe partijen bekendmaken met betrekking tot de transactie. Een troostbrief kan een breed scala aan bindende bepalingen bevatten, waaronder bepalingen met betrekking tot: niet-concurrentie of het inhuren van bepaalde uitvoerende medewerkers als de deal doorgaat.

Een troostbrief kan ook het vermogen van een bedrijf vergroten om de broodnodige financiering te verkrijgen. Als een betrouwbare derde partij bevestigt dat de onderneming in staat is een lening terug te betalen, kan de onderneming deze verklaring aan de kredietverstrekkende instelling overleggen als bewijs van haar kredietwaardigheid. Hoewel de kredietverstrekkende instelling veel factoren in overweging zal nemen bij haar beslissing, kan een overtuigende troostbrief namens het bedrijf een kritische factor zijn.

Speciale overwegingen

Een troostbrief wordt doorgaans in vage bewoordingen gesteld, om te voorkomen dat de uitgevende instelling wordt opgezadeld met een juridisch afdwingbare verplichting. In veel gevallen schept een troostbrief een morele verplichting voor de emittent in plaats van een juridische.

Bedrijven verstrekken over het algemeen geen comfortverklaringen tenzij dit absoluut noodzakelijk is. In het ergste geval kan het bedrijf namelijk financieel in de problemen komen als zich een onverwachte situatie voordoet. Als bijvoorbeeld een dochteronderneming een schuld niet kan terugbetalen, kan de moedermaatschappij aansprakelijk zijn voor het volledige bedrag als de troostbrief slecht geformuleerd was, of moet mogelijk dure juridische kosten maken om te bewijzen dat de comfortbrief geen stilzwijgende garantie was voor de betaling van de dochteronderneming verplichting.