De ins en outs van standstill-overeenkomsten
Wat is een standstill-overeenkomst?
Een standstill-overeenkomst is een contract dat bepalingen bevat die bepalen hoe een bieder van een bedrijf aandelen van het doelbedrijf kan kopen, vervreemden of stemmen. Een standstill-overeenkomst kan het proces van een Vijandige overname als de partijen niet tot een minnelijke schikking kunnen komen.
De overeenkomst is vooral belangrijk omdat de bieder toegang heeft gehad tot de vertrouwelijke financiële informatie van het doelbedrijf.
Belangrijkste leerpunten
- Een standstill-overeenkomst is een contract dat bepalingen bevat die bepalen hoe een bieder van een bedrijf aandelen van het doelbedrijf kan kopen, vervreemden of stemmen.
- Een standstill-overeenkomst kan het proces van een vijandige overname effectief vertragen of stoppen als de partijen niet tot een minnelijke schikking kunnen komen.
- Een bedrijf dat onder druk komt te staan van een agressieve bieder of activistische investeerder, vindt een standstill-overeenkomst nuttig om de ongevraagde benadering af te zwakken.
Standstill-overeenkomsten begrijpen
Een bedrijf dat onder druk komt te staan van een agressieve bieder of activistische investeerder vindt een standstill-overeenkomst nuttig om de ongevraagde benadering af te zwakken. De overeenkomst geeft het doelbedrijf meer controle over het dealproces door de bieder of investeerder het vermogen voor te schrijven om de aandelen van het bedrijf te kopen of verkopen of om proxy-wedstrijden te lanceren.
Er kan ook een standstill-overeenkomst bestaan tussen een geldschieter en een lener wanneer de geldschieter stopt met het eisen van een geplande betaling van rente of hoofdsom van een lening om de lener de tijd te geven om zijn schulden.
Een standstill-overeenkomst is een vorm van beschermingsmaatregel.
In de bankwereld stopt een standstill-overeenkomst tussen een geldschieter en een lener de contractuele terugbetalingsschema voor een noodlijdende lener en dwingt bepaalde acties af die de lener moet ondernemen.
Er wordt onderhandeld over een nieuwe deal tijdens de standstill-periode die gewoonlijk het oorspronkelijke aflossingsschema van de lening wijzigt. Dit wordt gebruikt als alternatief voor faillissement of afscherming wanneer de lener de lening niet kan terugbetalen. De standstill-overeenkomst stelt de geldschieter in staat om enige waarde van de lening te redden. Bij een executie kan de geldschieter niets ontvangen. Door met de lener samen te werken, kan de geldschieter zijn kansen op terugbetaling van een deel van de uitstaande schuld vergroten.
Voorbeeld van een standstill-overeenkomst
Een recent voorbeeld van twee bedrijven die een dergelijke overeenkomst hebben ondertekend, is Glencore plc, een in Zwitserland gevestigde handelaar in grondstoffen, en Bunge Ltd., een Amerikaanse handelaar in landbouwgrondstoffen. In mei 2017 maakte Glencore een informele benadering om Bunge te kopen. Kort daarna bereikten de partijen een standstill-overeenkomst die Glencore verhindert tot een latere datum aandelen te verwerven of een formeel bod op Bunge uit te brengen.
In 2019 tekende de videogameretailer GameStop een standstill-overeenkomst met een groep investeerders die wilden veranderingen in het bestuur van het bedrijf, in de overtuiging dat het bedrijf meer intrinsieke waarde had dan de prijs van het aandeel weerspiegeld.
Andere standstill-overeenkomsten
Op andere zakelijke gebieden kan een standstill-overeenkomst vrijwel elke overeenkomst tussen partijen zijn waarin beide overeenkomen om de zaak voor een bepaalde tijd te pauzeren. Dit kan een overeenkomst zijn om geplande betalingen uit te stellen om een bedrijf te helpen de moeilijke markt te doorstaan voorwaarden, overeenkomsten om te stoppen met het produceren van een product, overeenkomsten tussen overheden of vele andere soorten arrangementen.