Odkupna stran združevanja in prevzema-M&A

Postopek združitve in prevzema (M&A) je lahko dolg ali kratek. Ni redkost, da transakcije, v katerih sodelujeta dve veliki družbi z globalnimi operativnimi odtisi, trajajo več let. Druga možnost je, da tako večmilijardni kot manjši posli na srednjem trgu trajajo le nekaj mesecev od začetnega raziskovalnega dialoga do zaključnih dokumentov in objave transakcije do trgih.

Začetek potencialne združitve

The M&A proces se lahko začne na različne načine. Upravljanje pridobivanje Družba v okviru svojih tekočih strateških in operativnih pregledov ocenjuje konkurenčno okolje in odkriva alternativne scenarije, priložnosti, grožnje, tveganja in gonilne sile za naprej. Na srednji in višji ravni analizirajo notranje osebje in zunanji svetovalci za preučevanje trga. Ta analiza ocenjuje smer industrije ter prednosti in slabosti sedanjih konkurentov.

Z mandatom in ciljem povečanja vrednosti podjetja bo vodstvo - pogosto s pomočjo investicijskih bank - poskušalo najti zunanje organizacije, ki poslujejo,

linije izdelkovter ponudbe storitev in geografske sledi, ki dopolnjujejo njihovo obstoječo dejavnost. Bolj ko je industrija razdrobljena, več posrednik lahko naredi v smislu analize potencialno primernih podjetij, ki se jim lahko približa. V razmeroma konsolidiranih panogah, kot so veliki proizvajalci kemikalij za blagovne znamke ali proizvajalci mostov, je razvojno osebje podjetja nagnjeno k večji del M&A dela v lastni režiji.

Začetni dialog

Manjša podjetja se pogosto srečujejo z načrtovanjem vodenja ali družinskimi težavami, kar lahko predstavlja priložnosti za pridobitev, združitev ali kakšno njihovo izpeljavo, na primer a skupno podjetje ali podobno partnerstvo. Večina potencialnih pridobiteljev uporablja storitve tretjih oseb, kot je investicijska banka ali posrednik, da vodi raziskovalne pogovore s ciljnimi podjetji.

Približevanje predmetu

Svetovalec za združitve in prevzeme stopi v stik z več podjetji, ki izpolnjujejo pogoje svojih strank pridobitev merila. Na primer, podjetje stranka bi se morda želelo razširiti na določene geografske trge ali bi bilo zainteresirano za pridobitev podjetij z določenim finančnim pragom ali ponudbo izdelkov. Ko se svetovalec vključi v začetni dialog, je pametno, da ne postavljate odkritih vprašanj, kot so: "Ali je vaše podjetje za prodaja? "Operaterji pogosto menijo, da je tako neposredno poizvedovanje žaljivo in pogosto postavljajo nepremostljive ovire za nadaljnje razprave. Tudi če je podjetje trenutno v prodaji, bo takšen neposreden pristop verjetno sprožil odločno zavrnitev.

Učinkoviti svetovalci za M&A se bodo vprašali, ali je potencialni cilj odprt za raziskovanje "strateškega" alternativno "ali" dopolnilno delovno razmerje "za povečanje vrednosti za svoje delničarje in/ali krepitev organizacijo. Taka poizvedba je v svojem pristopu nežnejša in prisili obstoječe lastnike, da sami razmislijo, ali bi partnerstvo z zunanjo organizacijo lahko ustvarilo močnejšo celotno organizacijo.

(Več o tem: Združitve dajejo denar v žep delničarjem.)

Ohranjanje odprte komunikacije

Nadaljnji dialog se običajno vrti okoli potenciala in strategije za tržni delež povečanja, raznolikost ponudbe izdelkov in storitev, spodbujanje prepoznavnosti blagovne znamke, večja zmogljivost obrata in proizvodnje ter prihranki pri stroških. Posrednik bo izvedel tudi, kakšni so cilji ciljnega vodstva, pa tudi organizacijsko kulturo za oceno primernosti. Za manjša podjetja so družinski spori, starajoči se direktor ali želja po nenavadnem izplačilu vroč trg, poln kapitala vlagateljev, lahko poveča možnosti za združitev ali prevzem mamljivo.

Če obstaja interes za nadaljevanje razprave, se lahko zajamejo druge podrobnosti, vključno s tem, koliko lastnega kapitala je obstoječi lastnik pripravljen zadržati v poslu. Takšna struktura je lahko privlačna za obe strani, saj prevzemniku pusti nekaj lastniškega kapitala v poslu in obstoječi lastnik lahko zdaj proda večino trenutnega lastniškega kapitala, preostanek pa proda kasneje, verjetno po veliko višje vrednotenje.

Dve glavi sta boljši od ene

Številne transakcije na srednjem trgu imajo lastnik, ki odhaja, a manjšinski delež v poslu. To omogoča prevzemnemu podjetju pridobitev sodelovanja in strokovnega znanja obstoječega lastnika zaradi ohranjanja lastniškega kapitala (običajno 10-30% za transakcije na srednjem trgu) obstoječemu lastniku daje spodbudo, da še naprej povečuje vrednost podjetje. Mnogi lastniki, ki zapustijo manjšinske deleže v svojih podjetjih, menijo, da je vrednost teh manjšinskih deležev pri novih lastnikih še višja kot takrat, ko so prej obvladovali 100% poslovanja.

Obstoječi lastniki bodo morda želeli ostati in upravljati podjetje še nekaj let. Tako je udeležba na delnicah pogosto smiselna kot spodbuda, ki temelji na vrednosti. Na konkurenčnem trgu prihajajoči delničarji, ki uspejo najti dobro priložnost za nakup, ne želijo tvegati, da bi svoj posel zasedli s trdim stališčem do prodajalcev.

(Za sorodno branje glej: Osnove združitev in prevzemov.)

Izmenjava finančnih povzetkov

Mnogi svetovalci bodo finančni in operativni povzetek svoje stranke delili z obstoječim lastnikom. Ta pristop pomaga povečati raven zaupanja med posrednikom in potencialnim prodajalcem. Izmenjava informacij lahko lastnika spodbudi tudi k vzajemnosti. Če obstaja nadaljnje zanimanje za del prodajalca, bosta obe podjetji izvedli a Sporazum o zaupnosti (CA) za olajšanje izmenjave občutljivejših informacij, vključno z dodatnimi podrobnostmi o financah in poslovanju. Obe stranki lahko v svoj pooblaščeni organ vključita klavzulo o nedovoljenem pridobivanju, da bi obema stranema preprečili, da bi si prizadevali zaposliti ključni zaposleni med občutljivimi razpravami.

Po analizi finančnih podatkov za obe družbi lahko vsaka stran začne določiti možno vrednotenje prodaje. Prodajalec bo najverjetneje izračunal pričakovane prihodnje denarne pritoke z optimističnimi scenariji ali predpostavkami, ki jih bo kupec včasih znižal, da bi znižal predvideni obseg nakupa cene.

(Več o tem: Združitev - kaj storiti, ko se podjetja zbližajo.)

Pisma o nameri

Če želi podjetje naročnik nadaljevati s postopkom, bodo njegovi odvetniki, računovodje, vodstvo in posrednik ustvarili pismo o nameri (LOI) in kopijo poslati trenutnemu lastniku. LOI navaja na desetine posameznih določb, ki opisujejo osnovno strukturo potencialne transakcije. Čeprav lahko obstajajo različne pomembne klavzule, lahko LOI obravnava nakupno ceno, lastniški kapital in strukturo dolga transakcije, ne glede na to, ali gre za nakup delnic ali sredstev, davčne posledice, prevzem obveznosti in pravno tveganje, spremembe vodstva po transakciji in mehanizem prenosov sredstev pri zapiranje.

Poleg tega lahko pride do pomislekov glede načina ravnanja z nepremičninami, prepovedanih dejanj (npr dividenda plačila), vse določbe o ekskluzivnosti (na primer določbe, ki prodajalcu preprečujejo pogajanja z drugimi potencialnimi kupci za določeno časovno obdobje), obratna sredstva ravni na dan zaključka in ciljni datum zaključka.

Izvedeni LOI postane osnova za transakcijo in pomaga odpraviti morebitne preostale prekinitve med strankama. Na tej stopnji mora biti med obema strankama dovolj dogovora, preden se izvede skrbni pregled, še posebej, ker lahko naslednji korak v procesu hitro postane drago podjetje pridobitelj.

(Za sorodno branje glej: Kako pravno zavezujoče je pismo o nameri?)

Skrbna skrb

Računovodske in odvetniške družbe so najete za vodenje skrbnost. Odvetniki pregledajo pogodbe, sporazume, najeme, tekoče in nerešene sodne postopke ter vse druge neporavnane ali potencialne obveznosti obveznosti, da bo kupec bolje razumel zavezujoče sporazume ciljnega podjetja in celotno pravno povezano izpostavljenost. Svetovalci bi morali pregledati tudi objekte in kapitalno opremo, da bi zagotovili, da kupcu ne bo treba plačati nerazumnega investicijski odhodki v prvih nekaj mesecih ali letih po nakupu.

Računovodje in finančni svetovalci se osredotočajo na finančna analiza kot tudi ugotavljanje točnosti računovodskih izkazov. Opravljena je tudi ocena notranjih kontrol. Ta vidik skrbnega pregleda lahko odkrije nekatere priložnosti za zmanjšanje davčnih obveznosti, ki jih obstoječe poslovodstvo prej ni uporabljalo. Poznavanje računovodske službe bo omogočilo tudi načrtovanje prihodnjega poslovodstva konsolidacijo te funkcije po transakciji, s čimer se zmanjša podvajanje prizadevanj in režijski stroški. Kupec mora razumeti vse pravne in operativna tveganja povezane s predlagano pridobitvijo.

Zapečatenje dogovora

Pred zaključkom transakcije se morata tako prodajalec kot kupec strinjati s prehodnim načrtom. Načrt bi moral zajemati prve mesece po transakciji in vključevati ključne pobude pri združevanju obeh podjetij. Pogosteje kot ne, nakupi vodijo do pretresov v izvršnem vodstvu, lastniški strukturi, spodbudah, izhodnih strategijah delničarjev, lastniškem kapitalu obdobja zadrževanja, strategija, prisotnost na trgu, usposabljanje, sestava prodajne sile, uprava, računovodstvo in proizvodnja. Kontrolni seznam in časovni okvir za vsako od funkcij bosta olajšala lažji prehod. Prehodni načrt pomaga tudi usmeriti menedžerje na srednji ravni, da dokončajo naloge, ki združeno podjetje premikajo k njegovemu doseganju Poslovni načrt in finančne meritve. Načrt za naprej, po vsem tem, če se uresniči, uresničuje vrednost tako za izhajajoče kot za prihodnje delničarje.

(Za nadaljnje branje glej: Čudaški svet M & As.)