การประเมินคณะกรรมการบริษัท

คุณสามารถเรียนรู้ได้มากมายจากการดูการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท คณะกรรมการ ใน รายงานประจำปีแต่ต้องใช้เวลาและความรู้ในการหาเบาะแสเกี่ยวกับระดับคุณภาพของบริษัท การปกครอง ตามที่สะท้อนอยู่ในองค์ประกอบและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในทางทฤษฎี คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อ ผู้ถือหุ้น และควรจะ ควบคุมการบริหารงานของบริษัท. แต่ในหลายกรณี คณะกรรมการได้กลายเป็นผู้รับใช้ของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งโดยทั่วไปแล้วยังเป็น เก้าอี้ของคณะกรรมการ.

บทบาทของคณะกรรมการบริษัทถูกตรวจสอบมากขึ้นเรื่อยๆ ในแง่ของเรื่องอื้อฉาวขององค์กร เช่น เรื่องอื้อฉาวที่ Enron, WorldComและ HealthSouth ซึ่งกรรมการไม่ได้ดำเนินการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของนักลงทุน แม้ว่า พระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley ปี 2002 ทำให้บริษัทมีความรับผิดชอบมากขึ้น นักลงทุนควรให้ความสนใจกับสิ่งที่คณะกรรมการของ บริษัท กำลังดำเนินการอยู่ ที่นี่เราจะแสดงให้คุณเห็นว่าคณะกรรมการสามารถบอกคุณได้อย่างไรว่าบริษัทกำลังดำเนินการอย่างไร

รายการตรวจสอบ

อ้างอิงจากปี พ.ศ. 2546 วอลล์สตรีทเจอร์นัล บทความ รายการตรวจสอบได้รับการพัฒนาโดยห้องสมุดองค์กรเพื่อช่วยให้นักลงทุนประเมินความเที่ยงธรรมและประสิทธิผลของคณะกรรมการบริษัท ตามรายการตรวจสอบนี้ นักลงทุนควรตรวจสอบ:

1. ขนาดของบอร์ด

ไม่มีข้อตกลงที่เป็นสากลเกี่ยวกับขนาดที่เหมาะสมที่สุดของคณะกรรมการบริษัท สมาชิกจำนวนมากแสดงถึงความท้าทายในแง่ของการใช้อย่างมีประสิทธิภาพและ/หรือการมีส่วนร่วมของแต่ละบุคคลที่มีความหมาย จากการศึกษาของ Corporate Library ขนาดกระดานเฉลี่ยคือ 9.2 สมาชิก และกระดานส่วนใหญ่มีตั้งแต่ 3 ถึง 31 สมาชิก บาง นักวิเคราะห์ คิดว่าขนาดในอุดมคติคือเจ็ด

นอกจากนี้ คณะกรรมการที่สำคัญสองคณะจะต้องประกอบด้วยสมาชิกอิสระ:

• คณะกรรมการค่าตอบแทน
• NS การตรวจสอบ คณะกรรมการ

จำนวนขั้นต่ำสำหรับแต่ละคณะกรรมการคือสาม ซึ่งหมายความว่าจำเป็นต้องมีสมาชิกคณะกรรมการอย่างน้อยหกคนเพื่อไม่ให้มีใครอยู่ในคณะกรรมการมากกว่าหนึ่งชุด การมีสมาชิกที่ทำหน้าที่สองหน้าที่อาจประนีประนอมกำแพงที่สำคัญระหว่างการตรวจสอบและการชดเชย ซึ่งช่วยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ สมาชิกที่ทำหน้าที่ในกระดานอื่น ๆ อาจไม่มีเวลาเพียงพอกับความรับผิดชอบของตน

สมาชิกคนที่เจ็ดเป็นประธานคณะกรรมการ เป็นความรับผิดชอบของประธานที่จะต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าคณะกรรมการทำงานได้อย่างถูกต้อง และ CEO กำลังปฏิบัติหน้าที่ของตนและปฏิบัติตามคำสั่งของคณะกรรมการ NS ขัดผลประโยชน์ ถูกสร้างขึ้นหาก CEO เป็นประธานคณะกรรมการด้วย

สำหรับเจ้าหน้าที่ของคณะกรรมการเพิ่มเติม เช่น การเสนอชื่อหรือการกำกับดูแล อาจจำเป็นต้องมีบุคลากรเพิ่มเติม อย่างไรก็ตาม การมีสมาชิกมากกว่าเก้าคนอาจทำให้บอร์ดใหญ่เกินไปที่จะทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. ระดับความเป็นอิสระ: คนในและคนนอก

คุณลักษณะสำคัญของคณะกรรมการที่มีประสิทธิภาพคือประกอบด้วยบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระส่วนใหญ่ แม้ว่าจะไม่เป็นความจริงเสมอไป แต่คณะกรรมการที่มีคนวงในส่วนใหญ่มักถูกมองว่าเต็มไปด้วยคนขี้บ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่ CEO เป็นประธานของคณะกรรมการด้วย

คนนอก คือ คนที่ไม่เคยทำงานที่บริษัท ไม่เกี่ยวข้องกับ พนักงานคนสำคัญ และไม่เคยทำงานให้กับซัพพลายเออร์รายใหญ่ ลูกค้า หรือผู้ให้บริการของบริษัท เช่น ทนายความ นักบัญชี, ที่ปรึกษา, นายธนาคารเพื่อการลงทุนฯลฯ แม้ว่าคำจำกัดความของบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระนี้จะชัดเจน แต่คุณจะต้องแปลกใจที่มีการใช้คำนี้อย่างผิดๆ หลายครั้ง บ่อยครั้งที่ป้าย "คนนอก" มอบให้กับซีอีโอที่เกษียณอายุหรือญาติเมื่อบุคคลนั้นเป็นคนวงในด้วย ผลประโยชน์ทับซ้อน.

NS วอลล์สตรีทเจอร์นัล บทความพบว่า กรรมการอิสระภายนอก คิดเป็น 66% ของกระดานทั้งหมดและ 72% ของ Standard & Poor's (เอส แอนด์ พี) บอร์ด ยิ่งจำนวนกรรมการภายนอกมากเท่าไหร่ก็ยิ่งดีเท่านั้น สิ่งนี้ทำให้คณะกรรมการมีความเป็นอิสระมากขึ้นและช่วยให้มีการกำกับดูแลกิจการในระดับที่สูงขึ้นเพื่อ ผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากตำแหน่งประธานกรรมการแยกออกจาก CEO และถูก ดำรงตำแหน่ง คนนอก.

3. คณะกรรมการ

มีคณะกรรมการชุดใหญ่สี่ชุด: ผู้บริหาร ตรวจสอบ ค่าตอบแทน และ การเสนอชื่อ. อาจมีคณะกรรมการเพิ่มเติมขึ้นอยู่กับปรัชญาขององค์กร ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการจริยธรรมและสถานการณ์พิเศษที่เกี่ยวข้องกับสายงานธุรกิจของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง มาดูคณะกรรมการหลักสี่คณะกันดีกว่า:

• คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวนน้อยที่เข้าถึงได้ง่ายและประชุมกันได้ง่าย เพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ที่คณะกรรมการพิจารณาต้องตัดสินใจโดยเร็ว เช่น รายไตรมาส การประชุม. การดำเนินการของคณะกรรมการบริหารจะได้รับการรายงานและทบทวนโดยคณะกรรมการเต็มคณะเสมอ เช่นเดียวกับคณะกรรมการเต็มรูปแบบ นักลงทุนควรต้องการให้กรรมการอิสระเป็นคณะกรรมการบริหารส่วนใหญ่
• คณะกรรมการตรวจสอบ ทำงานร่วมกับ ผู้ตรวจสอบบัญชี เพื่อให้แน่ใจว่าหนังสือถูกต้องและไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อนระหว่างผู้ตรวจสอบบัญชีกับบริษัทที่ปรึกษาอื่นๆ ที่บริษัทว่าจ้าง ตามหลักการแล้ว ประธานคณะกรรมการตรวจสอบคือ a ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (ป.ป.ช.). บ่อยครั้งที่ CPA ไม่ได้อยู่ในคณะกรรมการตรวจสอบ นับประสาอะไรกับคณะกรรมการ NS ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน แต่นายธนาคารที่เกษียณอายุแล้วจะต้องมีคุณสมบัติตามคุณสมบัตินี้ แม้ว่าบุคคลนั้นจะมีความสามารถก็ตาม การฉ้อโกง อาจจะน่าสงสัย คณะกรรมการตรวจสอบควรประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อทบทวนการตรวจสอบครั้งล่าสุด ควรมีการประชุมเพิ่มเติมหากต้องการแก้ไขปัญหาอื่น
• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง เห็นได้ชัดว่า CEO หรือบุคคลอื่นที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนไม่ควรอยู่ในคณะกรรมการนี้ แต่คุณจะต้องแปลกใจกับจำนวนบริษัทที่ยอมให้เป็นเช่นนั้น สิ่งสำคัญคือต้องตรวจสอบว่าสมาชิกของคณะกรรมการค่าตอบแทนอยู่ในคณะกรรมการค่าตอบแทนของบริษัทอื่นด้วยหรือไม่ เนื่องจากอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการค่าตอบแทนควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละสองครั้ง การมีการประชุมเพียงครั้งเดียวอาจเป็นสัญญาณว่าคณะกรรมการประชุมเพื่ออนุมัติแพ็คเกจการจ่ายเงินที่ CEO หรือที่ปรึกษาสร้างขึ้นโดยไม่มีการถกเถียงกันมากนัก
• คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่สรรหาคนเข้าบอร์ด กระบวนการเสนอชื่อควรมีจุดมุ่งหมายเพื่อนำบุคคลที่มีความเป็นอิสระและทักษะที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ

4. ภาระผูกพันอื่นๆ และข้อจำกัดด้านเวลา

จำนวนคณะกรรมการและคณะกรรมการที่สมาชิกคณะกรรมการพิจารณาเป็นปัจจัยสำคัญในการตัดสินประสิทธิภาพของสมาชิก

แผนภูมิต่อไปนี้จากแบบสำรวจแสดงภาระผูกพันด้านเวลาของสมาชิกคณะกรรมการของ 1,700 ที่ใหญ่ที่สุดในสหรัฐอเมริกา บริษัทมหาชนตามข้อมูลการศึกษา พ.ศ. 2546 สิ่งนี้บ่งชี้ว่าสมาชิกคณะกรรมการส่วนใหญ่นั่งบนกระดานไม่เกินสามกระดาน สิ่งที่ข้อมูลนี้ไม่ได้ระบุคือจำนวนคณะกรรมการที่บุคคลเหล่านี้สังกัดอยู่

คุณมักจะพบว่าสมาชิกคณะกรรมการอิสระทำหน้าที่ทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการค่าตอบแทน และยังอยู่ในคณะกรรมการอื่นๆ อีกสามคนขึ้นไป คุณต้องสงสัยว่าสมาชิกในคณะกรรมการสามารถอุทิศเวลาให้กับธุรกิจของบริษัทได้นานแค่ไหน หากบุคคลนั้นอยู่ในกระดานหลายกระดาน สถานการณ์นี้ยังทำให้เกิดคำถามเกี่ยวกับการจัดหากรรมการอิสระจากภายนอกอีกด้วย คนเหล่านี้ดึงสองหน้าที่เพราะขาดบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติหรือไม่?

5. รายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทต้องเปิดเผยธุรกรรมใดๆ กับผู้บริหารและกรรมการในa บันทึกทางการเงิน หัวข้อ "ธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง" ซึ่งเผยให้เห็นการกระทำหรือความสัมพันธ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งของ ผลประโยชน์ เช่น ทำธุรกิจกับบริษัทกรรมการ หรือมีญาติของ CEO รับ มืออาชีพ ค่าธรรมเนียม จากบริษัท.

บรรทัดล่าง

องค์ประกอบและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกล่าวถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นอย่างมาก คณะกรรมการจะสูญเสียความน่าเชื่อถือหากข้อบกพร่องของวัสดุในรายการตรวจสอบนี้ส่งผลต่อความเที่ยงธรรมและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ การกำกับดูแลที่ต่ำกว่ามาตรฐานให้บริการนักลงทุนได้ไม่ดี