องค์กร Kleptocracy ที่ RJR Nabisco

จากความกังวลมากมายที่ผู้ถือหุ้นต้องเผชิญ ความเสียหายจากการจัดการที่ไร้ความสามารถหรือขาดความรับผิดชอบนั้นเป็นเรื่องใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดs สามารถทำร้ายบริษัทได้หลายวิธี รวมถึงการขับเคลื่อนผิดวิธี กระจายมากเกินไปหรือน้อยเกินไป หรือขยายในเวลาที่ไม่ถูกต้อง บางครั้งความเสียหายนั้นเกิดจากเจตนาและป่าเถื่อนมากกว่า ในบทความนี้ เราจะมองย้อนกลับไปที่ตัวอย่างที่สำคัญของระบอบเผด็จการขององค์กร—กรณีของ RJR Nabisco

ความซบเซา

ในปี 1980 บริษัทยาสูบ R.J. Reynolds สิ้นหวังกับอนาคตในฐานะบริษัทหนึ่งผลิตภัณฑ์ บุหรี่เป็นสารก่อมะเร็ง และการดำเนินคดีก็มีค่าใช้จ่ายสูง ผู้บริหารสูงสุด NS. Tylee Wilson กำลังค้นหาธุรกิจอื่นที่จะรวมเข้าด้วยกัน เป็นการดีที่บริษัทเสนอ upside เพื่อรับมือกับการลดลงที่คาดไว้ของบริษัท ผู้สมัครที่ดีที่สุดตามที่ปรึกษาของ Wall Street คือ Nabisco Brands Nabisco Brands เป็น .แล้ว ผสาน บริษัทก่อตั้งขึ้นในปี 1981 โดยเข้าร่วมกับบริษัทอาหาร Standard Brands และ Nabisco ซีอีโอของ Standard Brands ดั้งเดิม, F. Ross Johnson สามารถอยู่ต่อไปได้ผ่านการควบรวมกิจการและควบคุมกิจการใหม่

จอห์นสันได้กำหนดความชัดเจน ม.อ.แม้จะดำรงตำแหน่ง CEO เพียงสองบริษัท การเคลื่อนไหวครั้งแรกของเขาหลังจากถูกตั้งข้อหาที่ Standard Brands และต่อมา Nabisco Brands คือการชื่นชมตัวเองด้วย คณะกรรมการเพิ่มค่าตอบแทนผู้บริหารแล้วกองผลประโยชน์ ค่าตอบแทนของ CEO ที่ Standard Brands เพิ่มขึ้นสามเท่าเมื่อเขาเข้ารับตำแหน่ง และในไม่ช้าบริษัทก็บินเจ็ตและ Jaguars ตามมา สิ่งเดียวกันนี้เกิดขึ้นกับ Nabisco Brands โดยจอห์นสันเข้ายึดบังเหียนภายในสามปีของการควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการที่ทำลายสถิติ

ในฤดูใบไม้ผลิปี 1985 วิลสันและจอห์นสันได้พบกันเพื่อหารือเกี่ยวกับการควบรวมกิจการที่เป็นมิตรซึ่งวิลสันจะกลายเป็น เก้าอี้ ของบริษัทใหม่ จอห์นสันไม่ชอบตำแหน่งรองประธานและขอตำแหน่งประธานาธิบดีและ ประธานฝ่ายปฏิบัติการ, เช่นกัน. วิลสันโต้กลับโดยเสนอให้จอห์นสันได้ตำแหน่งสูงสุดเมื่อวิลสันเกษียณในอีกสองปีต่อมา ในท้ายที่สุด วิลสันก็หมดหวังในข้อตกลงนี้มากกว่าจอห์นสัน วิลสันต้องจ่ายเบี้ยประกันภัยสูงให้กับนาบิสโก และจอห์นสันก็ผลักดันความต้องการสิทธิพิเศษต่างๆ และสองตำแหน่งใน ดีลสุดที่รัก ที่เห็นอาร์.เจ. Reynolds ได้รับ Nabisco Brands มูลค่า 4.9 พันล้านดอลลาร์ เป็นการควบรวมกิจการที่ตั้งขึ้นเป็นประวัติการณ์สำหรับบริษัทที่ไม่ใช่น้ำมัน

ราคาของการควบรวมกิจการเพิ่มขึ้นเมื่อแพร่หลาย Ivan Boesky ซื้อหุ้นของ Nabisco ก่อนการควบรวมกิจการ ส่งสัญญาณการเข้าซื้อกิจการในตลาดและทำการสรุปผลใน กระบวนการ—เป็นการค้าขายอย่างหนึ่งที่กระตุ้นการสืบสวนเกี่ยวกับสัจธรรมที่ดูเหมือนของเขาและส่งผลให้ ความเชื่อมั่นสำหรับ การค้าภายใน. สำหรับ RJR Nabisco ที่เพิ่งได้รับการตั้งชื่อใหม่ ไม่นาน CEO ทั้งสองก็พบว่าพวกเขามีมุมมองที่แตกต่างกันมาก วิลสันใส่ใจเรื่องต้นทุนมาก จอห์นสันใช้เวลาอย่างอิสระ ในขณะที่วิลสันสงสัยว่าจะทำอย่างไรกับคู่หูที่ขี้ขลาดของเขา จอห์นสันได้ใกล้ชิดกับคณะกรรมการบริหารและจัดการเปิดช่องว่างระหว่างพวกเขากับวิลสันได้ เขาใช้เวลาน้อยกว่าหนึ่งปีในการแย่งตำแหน่งบนสุดจากวิลสัน

ปาร์ตี้เริ่มต้นและจบลง

ด้วย RJR Nabisco จอห์นสันมีโรงเก็บขยะที่ใหญ่กว่ามากที่จะโจมตี เงินเดือนและผลประโยชน์ของฝ่ายบริหารเติบโตอย่างรวดเร็วจนเกินมาตรฐาน เมื่อจอห์นสันประสบปัญหากับประธานคณะกรรมการชุดใหม่เนื่องจากค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้น จอห์นสันพยายามเปลี่ยนเก้าอี้และเริ่มดำรงตำแหน่งสำคัญๆ ร่วมกับเพื่อนๆ ที่เห็นอกเห็นใจ

แม้ว่าจอห์นสันและเพื่อนๆ ของเขากำลังมีช่วงเวลาที่ดี แต่ RJR Nabisco ก็กลับมาอยู่ในภาวะซบเซา มันได้รับผลกระทบอย่างมากจากความผิดพลาดในปี 2530 โดยลดลงจากประมาณ 70 ดอลลาร์ต่อหุ้นเป็น 40 ดอลลาร์ที่ต่ำ จอห์นสันเชื่อว่าการประชาสัมพันธ์ผลิตภัณฑ์ยาสูบในทางที่ผิดทำให้แผนกอาหารที่ทำกำไรของบริษัทหยุดชะงัก เขาเริ่มวางฟีลเลอร์สำหรับผู้สมัครควบรวมกิจการและถาม นายธนาคารเพื่อการลงทุน สำหรับความคิด หลายคนแนะนำ a การซื้อกิจการโดยใช้เลเวอเรจ (LBO) กับผู้ถือหุ้นที่ทำธุรกิจยาสูบและจอห์นสันและผู้บริหารของเขาทำให้ Nabisco เป็นส่วนตัว จอห์นสันไม่ชอบความคิดนี้ในตอนแรกเพราะการฝากเงินกับธนาคารจะทำให้เกิดการกำกับดูแล ซึ่งทำให้เขาต้องควบคุมการใช้จ่ายอย่างโลภ

พบกับ Raiders

ในปี 1988 จอห์นสันได้พบกับ Kohlberg Kravis & Roberts หรือ KKR อย่างไม่เป็นทางการ Henry Kravis จาก KKR พูดคุยเกี่ยวกับประโยชน์ของ LBO รวมถึงการกระชับการจัดการและประสิทธิภาพที่ดีขึ้น อีกครั้ง จอห์นสันไม่ต้องการเสียผลประโยชน์ของเขาไป หลังจากพูดคุยกับ KKR แล้ว ประโยชน์บางประการของ LBO คือเงินที่มากขึ้น ติดอยู่ในใจของจอห์นสัน

เมื่อราคาของ RJR Nabisco ยังคงอ่อนระโหย จอห์นสันก็เริ่ม รับซื้อคืน หุ้นเพื่อพยายามบังคับราคา—ใช้เงิน 1.1 พันล้านดอลลาร์ในกระบวนการ—แต่ราคากลับลดลงอีกครั้ง จอห์นสันกลัวราคาหุ้นต่ำจะดึงดูด ผู้บุกรุกองค์กรดังนั้นเขาจึงเริ่มสร้างแนวป้องกัน ในระหว่างนี้ Kravis เริ่มสงสัยเกี่ยวกับการขาดการติดตามข้อเสนอของ Johnson ของ Johnson Kravis เริ่มดำเนินการควบคุม RJR Nabisco

ในการเล่น

ที่จริงแล้ว Johnson ทำงานร่วมกับ Shearson Lehman Hutton เพื่อนำ LBO ที่เสร็จสมบูรณ์มาที่การประชุมเพื่อหลีกเลี่ยงการนำบริษัท ในการเล่น, มันจะอยู่ที่ไหน ประมูล ถึงผู้เสนอราคาสูงสุด เงื่อนไขของจอห์นสันสำหรับ LBO คือการควบคุมของคณะกรรมการและ 20% ของหุ้นสำหรับตัวเขาเองและเจ็ด ผู้จัดการ—หุ้นที่คาดว่าจะมีมูลค่าเกือบ 3 พันล้านดอลลาร์ในห้าปี—โดยไม่ต้องวางเลย เงิน.

ความโลภของจอห์นสันทำให้ทุกคนที่เกี่ยวข้องตะลึง รวมถึงทีมวาณิชธนกิจที่ทำงานร่วมกับเขา จอห์นสันเสนอซื้อหุ้น 75 ดอลลาร์หรือ 17.6 พันล้านดอลลาร์ คณะกรรมการปฏิเสธทันที—พวกเขาตกใจเมื่อพบว่า อัศวินดำ ในเงินเดือนของตนเอง คณะกรรมการได้ออกข่าวประชาสัมพันธ์ นำบริษัทเข้าสู่การเล่นในขณะที่พิจารณาทางเลือกของตน

การต่อสู้เพื่อโอรีโอและอูฐ

KKR โฉบเข้ามาและเสนอกระดาน $90 ต่อหุ้นโดยแตะต้องสงครามการเสนอราคา KKR ต้องการบริษัท แต่พวกเขาไม่ต้องการจอห์นสันอีกต่อไป ทีมของจอห์นสันเพิ่มราคาเสนอเป็น 92 ดอลลาร์ คณะกรรมการตัดสินใจว่าบริษัทจะขายตัวเองให้กับผู้เสนอราคาสูงสุด KKR เพิ่มราคาเสนอเป็น 94 ดอลลาร์ เงินสด 68 ดอลลาร์ และ 26 ดอลลาร์สนับสนุนโดย Drexel พันธบัตรขยะ. ทีมของจอห์นสันเสนอราคา 100 ดอลลาร์ต่อหุ้น 90 ดอลลาร์เป็นเงินสด และ 10 ดอลลาร์ในหลักทรัพย์อื่น

ในนาทีสุดท้าย First Boston เข้ามาในฐานะ a อัศวินสีเทา ด้วยการเสนอราคา 118 ดอลลาร์ ทำให้คณะกรรมการขยายกำหนดเวลาสำหรับข้อตกลง แต่การประมูลครั้งแรกของบอสตันกลับกลายเป็นว่าได้รับการสนับสนุนทางการเงินไม่ดี จอห์นสันเพิ่มราคาเสนอเป็น 101 ดอลลาร์ และ KKR เสนอราคา 109 ดอลลาร์ สมาชิกคณะกรรมการและผู้ชมทั่วไปหันมาต่อต้านจอห์นสันในเวลานี้ จอห์นสันลองเงินสด 112 ดอลลาร์ 84 ดอลลาร์เป็นเงินสด ส่วนที่เหลือเป็นหลักทรัพย์ แต่ข้อตกลงของ KKR ถูกเลือกที่น้อยกว่า 3 ดอลลาร์ เหตุผลก็คือว่าการจัดหาเงินทุนที่เหนือกว่าของการเสนอราคา KKR จะเกี่ยวข้องกับการที่บริษัทต้องเสียหนี้น้อยลง แต่หลายคนมองว่าเป็นการดูถูกขั้นสุดท้ายที่จอห์นสัน ข้อตกลงมูลค่า 25 พันล้านดอลลาร์ได้สร้างสถิติการเข้าซื้อกิจการที่ไม่ใช่น้ำมันอีกครั้งและเป็น LBO ที่ใหญ่ที่สุดเท่าที่เคยมีมา จอห์นสันถูกขับออกจากตำแหน่งโดย KKR แต่ยังคงทำสถิติได้ 30 ล้านดอลลาร์ ร่มชูชีพสีทอง.

Nabisco Lives On

หลังจากตกลงกันได้แล้ว RJR Nabisco ยังคงเล่นปาหี่ต่อไป KKR ตัดตำแหน่งงานและแผนกต่างๆ หมุนธุรกิจยาสูบระหว่างประเทศไปที่ Japan Tobacco ชิ้นส่วนในประเทศ ทั้งยาสูบและอาหาร ถูกแยกออกจากกันและรวมกันใหม่โดยสับเปลี่ยนซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้เล่นเกือบเท่าๆ กับการเต้นรำดั้งเดิม—แม้กระทั่ง Carl Icahn อยู่ในนั้น

ในเดือนมิถุนายนปี 2000 Philip Morris (PM) ได้ซื้อ Nabisco ในราคา 14.9 พันล้านดอลลาร์ รายงานโดย BBC. Nabisco ถูกรวมเข้ากับ Kraft General Foods โดย Philip Morris Kraft Foods แยกตัวออกจากบริษัทในปี 2550 และในที่สุด บริษัทก็แยกออกเป็นสองส่วน โดยที่ Nabisco กลายเป็นส่วนหนึ่งของ Mondelez International Inc. ที่จัดตั้งขึ้นใหม่ (MDLZ) ในปี 2012.

เมื่อมันปรากฏออกมา RJR Nabisco แสดงถึงความสูงของความนิยม LBO แม้ว่าจะเน้นย้ำถึงความเกินขององค์กร เป็น LBO รายใหญ่รายสุดท้ายของทศวรรษ และการปรับโครงสร้างองค์กรแบบนั้นส่วนใหญ่ไม่ได้รับความนิยมตั้งแต่นั้นเป็นต้นมา ในทางตรงกันข้าม kleptocracy ขององค์กรดูเหมือนจะไม่หายไปอย่างสมบูรณ์