กำหนดการ 14D-9 คำจำกัดความ
ตาราง 14D-9 คืออะไร?
ตาราง 14D-9 เป็นการยื่นต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เมื่อผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ออก ผู้รับประโยชน์ในหลักทรัพย์ หรือผู้แทนของ ทั้งทำการชักชวนหรือเสนอแนะต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นในส่วนที่เกี่ยวกับ NS คำเสนอซื้อ. บริษัทที่เข้าซื้อกิจการต้องยื่นคำเสนอซื้อตามตาราง 14D-9
ประเด็นที่สำคัญ
- ตารางที่ 14D-9 เป็นการยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ซึ่งจัดทำโดยบริษัทเป้าหมายเพื่อตอบสนองต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของผู้มีส่วนได้เสีย
- ตาราง 14D-9 เป็นสิ่งจำเป็นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องขายหุ้นส่วนใหญ่ของตนเพื่อแลกกับเงินสดหรือหลักทรัพย์อื่น ๆ
- กรณีทั่วไปที่จะใช้กำหนดการ 14D-9 คือการควบรวมหรือซื้อกิจการใดๆ เช่น การซื้อกิจการแบบเลเวอเรจหรือการซื้อกิจการจากผู้บริหาร
- ข้อมูลทั่วไปที่รวมอยู่ในกำหนดการ 14D-9 อาจเป็นคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัท ความเป็นธรรมของมูลค่าที่เสนอ และการกำกับดูแลกิจการ
ทำความเข้าใจกำหนดการ 14D-9
บริษัทอาจต้องการซื้อบริษัทอื่นด้วยเหตุผลหลายประการ ซึ่งรวมถึง การทำงานร่วมกัน อันเป็นผลมาจาก การควบรวมกิจการบริษัทใหม่เป็นผู้เล่นที่มีการแข่งขันสูงในตลาด
เมื่อ การรับ บริษัทเห็นประโยชน์เหล่านี้ จึงทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมายทั้งหมดหรือส่วนใหญ่ การทำคำเสนอซื้อเป็นคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดในบริษัทจากผู้ถือหุ้นเดิม ก.ล.ต. กำหนดให้การทำคำเสนอซื้อเป็นการซื้อหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทที่เสนอขายในราคาคงที่ ราคาคงที่ที่เสนอโดยทั่วไปควรอยู่เหนือปัจจุบัน ราคาตลาด.
จากนั้นการตอบสนองของบริษัทเป้าหมายจะถูกส่งไปยังบริษัทที่ซื้อกิจการผ่านกำหนดการ 14D-9 ซึ่งทำหน้าที่เป็นคำบอกกล่าวของฝ่ายจัดการไปยัง ผู้ถือหุ้น. โดยจะมีข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคำเสนอซื้อ เช่น คำตอบ ความเป็นธรรมของ การประเมินมูลค่าโครงสร้างองค์กรที่เสนอ และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตาราง 14D-9 ใช้ในทุกประเภท การควบรวมกิจการรวมทั้ง การซื้อกิจการแบบมีเลเวอเรจ และ การซื้อกิจการ. ธุรกรรมใดๆ ที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นขายหุ้นของตนเพื่อแลกกับเงินสดหรือหลักทรัพย์อื่นๆ จะต้องมีมาตรา 14D-9
ตัวอย่างโลกแห่งความจริง
เมื่อวันที่ธันวาคม 6, 2011, Pharmasset Inc. ซึ่งเป็นบริษัทด้านเทคโนโลยีชีวภาพ ได้ยื่นตาราง 14D-9 เพื่อตอบสนองต่อคำเสนอซื้อ โดย Royal Merger Sub Inc. ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ Gilead Sciences Inc. เพื่อซื้อกิจการที่ออกทั้งหมด และ หุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว ในราคาหุ้นละ 137 เหรียญ
การยื่นมีรายละเอียดที่สำคัญเกี่ยวกับการติดต่อ ธุรกรรม ข้อตกลง และการเจรจาระหว่างคู่สัญญาในอดีต นอกจากนี้ยังมีไทม์ไลน์การชักชวน คำแนะนำของ คณะกรรมการ, เหตุผลของข้อเสนอแนะ, ความเห็นที่เป็นธรรมของที่ปรึกษาทางการเงินของ Pharmasset, รายชื่อผู้ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของ Gilead, การกำกับดูแลกิจการ ได้แก่ ข้อมูลค่าตอบแทนผู้บริหาร รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และข้อมูลสำคัญอื่นๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ตัดสินใจซื้อหรือไม่ หุ้น
ทั้งสองบริษัทตกลงที่จะควบรวมกิจการ ซึ่งได้ข้อสรุปในปี 2555