Ters Üçgen Birleşme Tanımı
Ters Üçgen Birleşme Nedir?
Ters üçgen birleşme, devralan bir şirket bir yan kuruluş oluşturduğunda meydana gelen yeni bir şirketin kurulmasıdır. yan kuruluş hedef şirketi satın alır ve bağlı şirket daha sonra hedef şirket tarafından emilir.
Ters üçgen bir birleşme, doğrudan bir birleşmeden daha kolay bir şekilde gerçekleştirilebilir, çünkü yan kuruluş sadece bir taneye sahiptir. hissedar - edinen şirket - ve devralan şirket, hedefin devredilemez varlıklarının kontrolünü ele geçirebilir ve sözleşmeler.
Önemli Çıkarımlar
- Ters üçgen birleşme, edinen bir şirket bir şirket oluşturduğunda oluşan yeni bir şirkettir. bağlı kuruluş, bu bağlı kuruluş hedef şirketi satın alır ve hedef şirket daha sonra yan kuruluş.
- Diğer birleşmeler gibi, bir ters üçgen birleşme, İç Gelir Kanunu'nun 368. Bölümünde listelenen faktörlere bağlı olarak vergilendirilebilir veya vergiden muaf olabilir.
- Bir ters üçgen birleşmede ödemenin en az %50'si, edinenin hissesidir ve edinen, satıcının tüm varlık ve yükümlülüklerini kazanır.
Doğrudan birleşmeler gibi ters üçgen bir birleşme ve ileri üçgen birleşmeler, nasıl uygulandıklarına ve Bölüm 368'de belirtilen diğer karmaşık faktörlere bağlı olarak vergilendirilebilir veya vergilendirilemez olabilir. İç Gelir Kodu. Vergiye tabi değilse, ters üçgen bir birleşme, vergi amaçları için yeniden yapılanma olarak kabul edilir.
Satıcının hissesinin %80'i alıcının oy hakkı olan hissesiyle birlikte alındığında, ters üçgen bir birleşme vergiden muaf bir yeniden yapılanma olarak nitelendirilebilir; stok dışı bedel, toplamın %20'sini aşamaz.
Ters Üçgen Birleşmeleri Anlamak
Bir ters üçgen birleşmede, edinen işletme, satan işletmeyle birleşen bir yan kuruluş oluşturur. ve sonra tasfiye ederek, satan işletmeyi ayakta kalan işletme ve işletmenin bağlı kuruluşu olarak bırakır. alıcı. Alıcının hissesi daha sonra satıcının hissedarlarına verilir.
Ters üçgen birleşme, satıcı tüzel kişiliğini ve iş sözleşmelerini elinde tuttuğundan, ters üçgen birleşme, üçgen birleşmeden daha sık kullanılır.
ters üçgen şeklinde birleşme, ödemenin en az %50'si edinenin hissesidir ve edinen, satıcının tüm varlık ve yükümlülüklerini kazanır. Çünkü edinen, iyi niyetli ihtiyaç kuralına göre, ancak ödeneğin yapıldığı mali yılda meşru bir ihtiyaç ortaya çıkarsa, bir mali yıl ödeneğinin karşılanması zorunlu olabilir.
Satıcının varlığının devam etmesine vergi avantajları dışındaki nedenlerle ihtiyaç duyulduğunda, ters üçgen bir birleşme caziptir. franchising, leasing veya sözleşmelerle ilgili haklar veya yalnızca satıcı.
Edinen, gereksinimleri karşılaması gerektiğinden, ticari işletme kuralının sürekliliği, işletme hedef şirketin işine devam etmeli veya bir şirkette hedefin ticari varlıklarının önemli bir bölümünü kullanmalıdır.
Edinen, aynı zamanda menfaatin devamlılığı kuralını da karşılamalıdır, yani birleşme, edinilen şirketin hissedarlarının satın almada bir hisseye sahip olması durumunda vergiden muaf taban şirket. Ayrıca, edinen işletmenin her iki kuruluşun yönetim kurulları tarafından onaylanması gerekir.