מיזוגים הפוכים: יתרונות וחסרונות

מהן ההשלכות של מיזוג הפוך?

מיזוגים הפוכים מכונים גם בדרך כלל השתלטות הפוכה או הפוך הנפקות ראשוניות לציבור (הנפקות). מיזוג הפוך הוא דרך לחברות פרטיות לצאת לציבור, ולמרות שהן יכולות להיות הזדמנות מצוינת למשקיעים, יש להן גם חסרונות מסוימים.

הבנת מיזוגים הפוכים

מיזוגים הפוכים מתרחשים בדרך כלל באמצעות תהליך פשוט, קצר ופחות יקר מאשר הנפקה רגילה. עם הנפקה, חברות פרטיות שוכרות בנק השקעות ל לחתום ולהנפיק מניות של הישות הציבורית הקרובה בקרוב.

מלבד הגשת מסמכי הרגולציה וסיוע לרשויות לבדוק את העסקה, הבנק גם עוזר לבסס עניין במניה ולספק ייעוץ לגבי תמחור ראשוני מתאים. ההנפקה המסורתית משלבת בהכרח את התהליך הפומבי עם הפונקציה לגייס הון.

מיזוג הפוך מפריד בין שתי הפונקציות הללו, מה שהופך אותו ל אופציה אסטרטגית אטרקטיבית למנהלי חברות ומשקיעים כאחד.

במיזוג הפוך, משקיעי החברה הפרטית רוכשים רוב מניותיו של ציבור חברת פגז, אשר משולב לאחר מכן עם הישות הרוכשת. בנקים להשקעות ומוסדות פיננסיים משתמשים בדרך כלל בחברות מעטפת ככלי רכב להשלמת עסקאות אלה. ניתן לרשום את חברות הפגז הפשוטות האלה ב- רשות ניירות ערך ובורסה (SEC) בקצה הקדמי (לפני העסקה), מה שהופך את הַרשָׁמָה תהליך פשוט יחסית ופחות יקר. כדי לממש את העסקה, החברה הפרטית סוחרת במניות עם הקליפה הציבורית בתמורה למניית הקליפה, והופכת את הרוכשת לחברה ציבורית.

יתרונות מיזוג הפוך

למיזוגים הפוכים יש יתרונות שהופכים אותם לאפשרויות אטרקטיביות עבור חברות פרטיות, כגון דרך פשוטה להנפקה בציבור ועם פחות סיכון.

תהליך פשוט יותר

לַהֲפוֹך מיזוגים לאפשר לחברה פרטית להפוך לציבורית מבלי לגייס עיר בירהמה שמקל מאוד על התהליך. בעוד שהנפקות קונבנציונאליות עשויות להימשך חודשים (אפילו יותר משנה קלנדרית), מיזוג הפוך יכול להימשך מספר שבועות בלבד (במקרים מסוימים, תוך 30 ימים בלבד).זה חוסך זמן ואנרגיה של הניהול, ומבטיח שיש מספיק זמן מוקדש לניהול החברה.

פחות סיכון

מעבר תהליך ההנפקה המקובל אינו מבטיח שהחברה בסופו של דבר תצא להנפקה. מנהלים יכולים להשקיע מאות שעות בתכנון הנפקה מסורתית. אבל אם בורסה התנאים הופכים לבלתי נוחים להצעה המוצעת, העסקה עלולה להתבטל, וכל אותן שעות יסתכמו במאמץ מבוזבז. ביצוע מיזוג הפוך ממזער את הסיכון הזה.

פחות תלות בתנאי השוק

כפי שהוזכר קודם לכן, ההנפקה המסורתית משלבת הן את הפונקציות הציבוריות והן את גיוס ההון. מכיוון שהמיזוג ההפוך הוא אך ורק מנגנון להפיכת חברה פרטית לגוף ציבורי, התהליך פחות תלוי בתנאי השוק (מכיוון שהחברה לא מציעה לגייס עיר בירה). מכיוון שמיזוג הפוך מתפקד אך ורק כמנגנון המרה, לתנאי השוק אין השפעה מועטה על ההנפקה. התהליך מתבצע בניסיון לממש את היתרונות של היות ישות ציבורית.

יתרונות של חברה ציבורית

חברות פרטיות - בדרך כלל חברות עם הכנסות של 100 עד כמה מאות מיליון דולר - נמשכות בדרך כלל לסיכוי לצאת להנפקה. ברגע שזה קורה, ניירות הערך של החברה נסחרים בבורסה ונהנים יותר נְזִילוּת. המשקיעים המקוריים מקבלים את היכולת לְחַסֵל את אחזקותיהם, ומהווה חלופת יציאה נוחה לכך שהחברה תקנה את מניותיהן בחזרה. לחברה יש גישה רבה יותר לשוקי ההון, שכן להנהלה כעת יש אפשרות להנפיק מניות נוספות באמצעות הצעות משניות. אם יש לבעלי מניות צווים-הזכות לרכוש מניות נוספות במחיר שנקבע מראש-מימוש אופציות אלה מספק הזרמת הון נוספת לחברה.

חברות ציבוריות לרוב נסחרות ברמות גבוהות יותר כפולות מאשר חברות פרטיות. נזילות מוגברת משמעותית היא שגם הציבור הרחב וגם משקיעים מוסדיים (ולחברות מבצעיות גדולות) יש גישה למניית החברה, שיכולה להניע את המחיר שלה. להנהלה יש גם אפשרויות אסטרטגיות יותר לצמיחה, כולל מיזוגים ורכישות.

כדיילים של החברה הרוכשת, הם יכולים להשתמש במניות החברה כמטבע איתו לרכוש חברות מטרה. לבסוף, מכיוון שמניות הציבור נזילות יותר, ההנהלה יכולה להשתמש תוכניות תמריץ למניות על מנת למשוך ולשמר עובדים.

חסרונות של מיזוג הפוך

מיזוג הפוך יכול להיות פשוט יותר, אך הוא דורש גם הקפדה תַקָנוֹן ובדיקת נאותות כדי להצליח.

גילוי נאות חובה

על המנהלים לוודא היטב את המשקיעים של חברת הפגז הציבורית. מה המניעים שלהם למיזוג? האם הם עשו שיעורי בית כדי לוודא שהקליפה נקייה ולא נגועה? האם יש בהמתנה התחייבויות (כגון אלה הנובעים מתביעה משפטית) או "יבלות עסקה" אחרות שרודפות את הקליפה הציבורית? אם כך, בעלי מניות של הקליפה הציבורית עשוי רק לחפש בעלים חדש שיחזיק בבעיות אלה. לפיכך, מתאים בדיקת נאותות צריך להתנהל, ולצפות לגילוי שקוף (משני הצדדים).

משקיעים במעטפת הציבורית צריכים גם לנהוג בשקידה סבירה בחברה הפרטית, כולל הנהלתה, משקיעים, פעילותה, כספים, והתחייבויות תלויות ועומדות (כלומר, ליטיגציה, בעיות סביבתיות, מפגעי בטיחות וסוגיות עבודה).

מלאי מסוכן ייזרק

אם משקיעי המעטפת הציבורית ימכרו חלקים משמעותיים ממניותיהם מיד לאחר המיזוג, הדבר עלול להשפיע באופן מהותי ושלילי על מחיר המניה. כדי לצמצם או לבטל את הסיכון שהמניה תיזרק, ניתן לשלב סעיפים בהסכם מיזוג, תוך ציון נדרש מחזיק תקופות.

אין דרישה למיזוג שלאחר מיזוג

אחרי שחברה פרטית תבצע מיזוג הפוך, האם המשקיעים שלה באמת ישיגו מספיק נזילות? חברות קטנות יותר אולי אינן מוכנות להיות חברה ציבורית. ייתכן שיש חוסר בקנה מידה תפעולי וכלכלי. לפיכך, חברות קטנות יותר עשויות שלא למשוך אליהן כיסוי אנליסטים וול סטריט. לאחר סיום המיזוג ההפוך, המשקיעים המקוריים עשויים למצוא ביקוש מועט למניותיהם. מיזוגים הפוכים אינם מחליפים צליל יסודות. כדי שמניות החברה יהיו אטרקטיביות למשקיעים פוטנציאליים, החברה עצמה צריכה להיות אטרקטיבית מבחינה תפעולית וכלכלית.

נטל תקנות ותאימות

כישלון משמעותי שיכול להיות כאשר חברה פרטית הופכת לציבורית היא שמנהלים הם לעתים קרובות חסר ניסיון בדרישות הרגולציה והתאימות הנוספות של היותו חברה ציבורית חֶברָה. הנטל (והעלויות במונחים של זמן וכסף) יכולים להיות משמעותיים והמאמץ הראשוני לעמוד בתקנות נוספות יכול לגרום לחברה עומדת וחסרת ביצועים אם מנהלים מקדישים הרבה יותר זמן לדאגות ניהוליות מאשר לניהול עֵסֶק.

כדי להקל על סיכון זה, מנהלי החברה הפרטית יכולים לשתף פעולה עם משקיעים במעטפת הציבורית שיש להם ניסיון בהיותם נושאי משרה ודירקטורים בחברה ציבורית. המנכ"ל יכול בנוסף להעסיק עובדים (ויועצים חיצוניים) בעלי ניסיון תאימות רלוונטי. על המנהלים לוודא שלחברה יש את התשתית הניהולית, המשאבים, מפת הדרכים והמשמעת התרבותית שיעמדו בדרישות החדשות הללו לאחר מיזוג הפוך.