הגדרת מיזוג קדימה משולשת

מהו מיזוג משולש קדימה?

מיזוג משולש קדימה, או מיזוג עקיף, הוא כאשר חברה רוכשת חברת מטרה באמצעות חברת בת, או חברת מעטפת. החברה הנרכשת מוזגת לחברת מעטפת זו, אשר נוטלת על עצמה את כל נכסי והתחייבויות המטרה.

הבנת מיזוג משולש קדימה

מיזוגים משולשים קדימה, כמו מיזוגים משולשים הפוכים, שבה חברת הבת של הקונה מוזגת לחברת המטרה, יש לה יתרון להגן על הקונה מפני התחייבויות המטרה. הסיבה לכך היא שבכל צורה של מיזוג משולש, חברת המטרה מסתיימת כחברת בת בבעלותה המלאה של הרוכש, בניגוד למיזוגים ישירים.

בארצות הברית, מיזוגים משולשים קדימה ממוסים כאילו חברת היעד מכרה את נכסיה לחברה הבת ולאחר מכן חוסל, ואילו מיזוג משולש הפוך חייב במס כאילו בעלי המניות בחברת היעד מכרו את מניותיהם בחברת היעד הקונה.

סיבות למיזוג משולש קדימה

מיזוגים משולשים קדימה משמשים לרוב כאשר הם ממומנים על ידי שילוב של מזומנים ומניות בגלל מיזוגים שבו בעלי המניות של היעד מתוגמלים עם לפחות 50% במניות החברה הרוכשת בלתי ניתן למיסוי. הם משמשים רק לעתים נדירות בהצעות מחיר במזומן בלבד מכיוון שהדבר יגרום למיסוי על המיסוי.



כשמדובר בנושאים שאינם מסים, מיזוגים משולשים קדימה הם בדרך כלל פחות נוחים מאשר מיזוגים משולשים הפוכים. הם יכולים להשפיע רבות על רישיונות וחוזים של חברת היעד מכיוון שצדדים שלישיים יכולים למנוע הסכמה מְשִׁימָה של חוזים ורישיונות לרוכש ומחפשים מחיר למתן הסכמה כזו.

כדי שמיזוג משולש קדימה יהיה חוקי, יש לשמור על המשכיות העניין והמטרה העסקית בתוך החברה הרוכשת.