הגדרת הוראת יד מת
מהו הפרשת יד לדד?
הוראת יד מתה, הידועה גם בשם יד מתה גלולת רעל, היא אסטרטגיה בה משתמשת חברת מטרה כדי להדוף את ההתקדמות של השתלטות עוינת. לאחר שנרכש מספר מסוים של מניות על ידי הרוכש הבלתי רצוי, מניות חדשות מונפקות אוטומטית לכל אחת מהן בעל המניות הקיים, מה שמוביל להיות אחזקות המניות של הבעלים השואף, או אחוז הבעלות בחברה באופן מאסיבי דָלִיל.
תיקי המפתח
- הוראת יד מתה היא אסטרטגיה נגד השתלטות הכוללת הנפקת מניות חדשות לכולם מלבד המציע העוין המבקש לרכוש את החברה.
- היא משמשת לדילול שווי המניות שהרוכש כבר רכש, הפחתת אחוזי הבעלות שלה והופכת אותו ליקר יותר לתפוס שליטה.
- צעדים אלה מתחילים כאשר המציע העוין רוכש כמות ייעודית ממניות חברת היעד, בדרך כלל בין 15% ל -20%.
- הוראות ידיים רשאיות לבטל רק על ידי הדירקטורים שאימצו אותן, ולכן לא ניתן לעצור אותן על ידי הדחת ההנהלה באמצעות קרב פרוקסי.
הבנת הוראת יד מתה
רכישות קורה כל הזמן, אם כי לא כולם מתקבלים בברכה על ידי הנהלת החברה. לפעמים ה מועצת המנהלים (ב 'לד'), מי שקורא את היריות, ידחה הצעה לרכישה. כאשר הוא מתמודד עם התנגדות, הצד המעוניין יכול לוותר או להמשיך הלאה או ללכת ישירות אל בעלי המניות בחברה לאסוף מספיק תמיכה בכדי להחליף את ההנהלה ואולי להשיג את הרכישה אושר.
אם התקדמות ההשתלטות תפנה עוין, הנהלת חברה עשויה לבחור להשתמש באסטרטגיות שנויות במחלוקת, כגון גלולת הרעל היהלום שבכתר הגנה, או א מצנח זהוב, כדי להגן על עמדתה. אמצעים אלה משתנים באופיים אך לכולם יש מכנה משותף אחד: כל אחד מהם נועד לדחות את הקונה על ידי כך שהרכישה תהיה פחות אטרקטיבית.
בדומה לכדורי רעל אחרים, תפקידה של מתן יד מת הוא להפוך את ההשתלטות העוינת ליקרה באופן בלתי נמנע. ברגע שמציע עוין ישיג סכום ייעודי של של חברות המטרה מניות, בדרך כלל בין 15% ל -20%, זכויות המאפשרות לכל בעלי המניות האחרים לקנות לאחרונה המניות שהונפקו במחירים מוזלים יוצא לפעולה באופן אוטומטי.
ניתן להשתמש בהוראת יד מתה כדי לסכל לחלוטין את ההתקדמות של טורף או, במקרים אחרים, ככלי מיקוח להעלאת מחיר הרכישה. במקרה האחרון הוא הופך לכלי משא ומתן.
לפתע, המניה שהחזיקה חברת רוכש הופך להיות פחות משפיע. הצפת השוק במניות חדשות מדללת את שווי המניות שכבר רכשה, מפחיתה את אחוז הבעלות שלה ומקשה ועלות יקרה להשיג שליטה.
ביקורת על הוראת יד מת
מציע עוין יכול להתגבר על כדור רעל רגיל על ידי השקת א תחרות פרוקסי ולאחר מכן בחירת דירקטוריון חדש שיגאל אותו. זה לא המקרה עם הוראות יד מתה.
הוראות יד מת תוכניות זכויות בעלי מניות מנע מכולם מלבד הדירקטורים שאימצו אותם לבטל אותם. במילים אחרות, המשמעות היא שדירקטורים קיימים יכולים למנוע קבלת הצעה בלתי מבוקשת, ללא קשר לרצונם של בעלי המניות או לדעותיהם של הדירקטורים החדשים.
העברת כל הכוח הזה לידי הדירקטוריון הנוכחי עוררה, אולי מובן, הרבה מחלוקות. הוראת יד המתים יכולה לשמש דרך להאריך את כהונתם של דירקטורים לא כשירים ולא רצויים, כמו גם למנוע את רוב בעלי מניות מצביעים מתוך אמירה אם הם רוצים שרכישה תצא לפועל או לא.
תצפיות כאלה הובילו לאתגר בכדורי רעל ביד בכמה תחומי שיפוט, כולל במדינת דלאוור הידידותית לעסקים. בשנת 1998, בית המשפט העליון של דלאוור קבע כי הוראות פדיון ביד מת בתוכניות זכויות מניות אינן תקפות אמצעי הגנה כי הם מבטלים את זכויותיהם בבעלי מניות.