הגדרת מנהל חיצוני עצמאי

מהו מנהל חוץ חיצוני עצמאי?

דירקטור חיצוני עצמאי הוא חבר בחברה מועצת המנהלים (BoD) שהחברה הביאה מבחוץ (בניגוד למנהל פנים שנבחר מתוך הארגון).

מכיוון שמנהלים חיצוניים עצמאיים לא עבדו עם החברה תקופה מסוימת (בדרך כלל לפחות בשנה הקודמת), הם אינם מנהלים קיימים ואין להם קשרים לאופן הפעולה הנוכחי של החברה עֵסֶק. דירקטורים חיצוניים עצמאיים יכולים להביא תובנות ואיזון חדש לצוות; עם זאת, ישנם גם כמה חסרונות (קרא בהמשך).

הבנת דירקטורים חיצוניים עצמאיים

הקונצנזוס הכללי בין בעלי מניות היא כי דירקטורים עצמאיים משפרים את ביצועי החברה באמצעות השקפתם האובייקטיבית על בריאות החברה ופעילותה. לפעמים דירקטורים חיצוניים עצמאיים יכולים גם להביא מומחיות ספציפית מהמגזר שלהם ו/או מניסיון אישי. לדוגמה, חברה המתמחה בטכנולוגיות בריאות עשויה להביא מנהל חיצוני עם רקע ותואר רפואי יוקרתי על מנת לספק תובנה נוספת על המדע העומד מאחורי המחקר שלהם מוצרים).

יתרון נוסף של דירקטור חיצוני עצמאי הוא שהם לא צריכים לדאוג שומרים על תפקידם בתוך החברה ויכולים להשמיע את קולם בצורה אובייקטיבית יותר (על פי לחלק). בעלי מניות ופוליטיקאים דחפו לדירקטורים חיצוניים עצמאיים יותר לתאגידים גדולים בעקבות קריסת אנרון בחלק המוקדם של שנות האלפיים. הקונצנזוס היה כי היעדר נקודת מבט חיצונית ואחריות מסתירים רבים מהנושאים העמוקים וטענות שווא שהתרחשו ומותר לחזור על עצמם בתוך החברה.

עצמאי בחוץ מול. מנהל פנימי

לחברה צריכה להיות איזון הן של חוץ והן של דירקטורים פנימיים. אמנם דירקטורים חיצוניים יכולים לספק נקודות מבט יקרות וברורות, אך לדירקטורים מבפנים יש את היתרון של הכרת הפעולות הפנימיות של החברה, התרבות, ההיסטוריה והנושאים שצריך לפתור זמן אמת. דירקטורים בפנים יכולים להיות עובדים שוטפים, נושאי משרה או בעלי עניין ישירים בחברה.

ליתר דיוק, הם כוללים בדרך כלל מנהלים בכירים בחברה, כגון מנהל התפעול הראשי (COO), מנהל הכספים הראשי (CFO) וה- מנהל התפעול הראשי (COO), ונציגי בעלי מניות ומלווים גדולים, כגון משקיעים מוסדיים עם השקעות רבות חֶברָה. במקרה זה, בעל הרוב יתעקש פעמים רבות למנות נציג אחד או יותר לדירקטוריון החברה.

בדומה לדירקטורים חיצוניים, לדירקטורים מבפנים יש עדיין חובת אמונים כלפי החברה וצפויים לפעול תמיד לטובת החברה.

דירקטורים חיצוניים והדוגמא לכישלון של אנרון

לדירקטורים מבחוץ יש אחריות חשובה לשמור על עמדותיהם ביושרה ולהגן ולעזור להגדיל את עושר בעלי המניות. במקרה של אנרון (כפי שצוין לעיל), רבים האשימו את הדירקטורים החיצוניים של החברה ברשלנות בפיקוחם על אנרון. בשנת 2002, התובעים והקונגרס האשימו את הדירקטורים החיצוניים של אנרון בכך שהם אפשרו למנכ"ל החברה לשעבר אנדרו ס. פאסטוט לעסוק בעסקאות שיצרו ניגוד עניינים משמעותי עם בעלי המניות כפי שרקם תוכנית לגרום לחברה להיות כלכלית מוצקה, למרות שרבות מחברות הבת שלה מפסידות כֶּסֶף.

כפי שהראתה דוגמת אנרון, חשוב לקבוע ולתמוך במדיניות ברורה של ממשל תאגידי כדי לצמצם את הסיכון להונאה כזו. ממשל תאגידי היא מערכת כללים מקיפה השולטת ומנהלת חברה. פרוטוקולים אלה מאזנים את האינטרסים של בעלי עניין רבים בחברה, כולל בעלי מניות, הנהלה, לקוחות, ספקים, מממנים, ממשלה והקהילה. הם גם עוזרים לחברה להשיג את מטרותיה, ומציעים תוכניות פעולה ובקרות פנימיות למדידת ביצועים וגילוי ארגוני.