הגדרת ערך מותנה (CVR)

מהי זכות ערך מותנה (CVR)?

המונח זכות ערך מותנה (CVR) מתייחס לזכות המוענקת לעתים קרובות לבעלי מניות בחברה העומדת בפניה ארגון מחדש או א רכישה. זכויות אלה מבטיחות כי בעלי המניות יקבלו הטבות מסוימות אם מתרחש אירוע ספציפי, בדרך כלל במסגרת זמן מוגדרת. זכויות אלה דומות לאופציות מכיוון שלרוב יש להן תאריך תפוגה, שמעבר לו לא יחולו הזכויות להטבות הנוספות. CVRs קשורים בדרך כלל לביצועי מניית החברה.

הבנת זכויות ערך מותנות (CVR)

זכות ערך מותנית קשורה לאירוע עתידי תיאורטי, כגון רכישה. קורות חיים נוצרות כאשר שתי החברות ב רְכִישָׁה מגיעים למסקנות שונות לגבי הערך של יַעַד. הרוכש עשוי להרגיש שהערך הנוכחי של היעד מוגבל עם פוטנציאל לערך גבוה יותר. היעד, לעומת זאת, עשוי להעריך את עצמו גבוה יותר מכל מיני סיבות, כולל מוצר או טכנולוגיה חדשה.

CVR מסייעים לגשר על הפער בין ההבדל הזה ב- הַעֲרָכָה. חברה רוכשת יכולה לשלם פחות מראש עבור החברה הנרכשת, אך אם תגיע ליעדים מסוימים של ביצועים בעתיד, בעלי המניות שלה יקבלו הטבות נוספות.

הטבות אלה מעניקות לבעלי המניות מניות נוספות של החברה הרוכשת או שהם עשויים לספק תשלום במזומן. זה קשור לעתים קרובות אם החברה הנרכשת מחיר המניה יורד מתחת למחיר מסוים עד לתאריך שנקבע מראש.

CVRs מגיעים עם כמה סיכונים. הסיבה לכך היא שלא ניתן להבחין בשווין האמיתי בעת הנפקתן. הסיכון בעלי מניות הפנים עדיין לא ידועות מכיוון שזכויות אלה מבוססות כולן על המחיר הצפוי של המניה או על התרחשות בלתי צפויה כלשהי. כאשר מונפקים CVR, חלק מהסיכון של הרוכש מועבר לבעלי המניות של חברת היעד. הדבר עשוי להשפיע לרעה על כל בעלי המניות הקיימים, בהתאם למחיר ששולם לרכישת החברה.

סוגי זכויות ערך מותנות (CVR)

ישנן שתי דרכים להציע זכות ערך מותנה. הם עשויים להיסחר על בּוּרסָה או שהוא בלתי ניתן להעברה.

זכויות ערך מותנות הנסחרות בבורסה

כל אחד יכול לרכוש CVR שנסחרים בבורסה, מה שאומר שהם לא חייבים להיות בעלי מניות שוטפים בחברה הנרכשת. משקיע יכול לקנות CVR בבורסה עד לפקיעתה.

זכויות ערך תלויות שאינן ניתנות להעברה (CVR)

לעומת זאת, CVRs שאינם ניתנים להעברה, חלים רק על בעלי המניות הנוכחיים בחברה הנרכשת ומופצים בזמן מיזוג. חברות מעדיפות CVRs שאינן ניתנות להעברה, שכן CVRs הניתנים להעברה המופיעים בבורסה דורשים עבודה רגולטורית וגורמים עלויות גבוהות יותר.

זכויות ערך מותנות (CVR) כחובות לא מובטחות

ה בורסת ניו יורק (NYSE) מדריך החברה הרשומה מתייחס ל- CVR כאל "התחייבויות בלתי מובטחות של המנפיק". התחייבות בלתי מאובטחת, הידועה גם בשם חוב ללא ביטחון, אינו נושא בטחונות או גיבוי של נכס בסיסי. לבעלי המניות אין זכות מובטחת שהתגמול יינתן להם.

בעוד שהם מחזיקים בחובה מחברה, משקיעים המקבלים CVR דומים יותר למחזיקי אופציות מאשר, למשל, מחזיקי אגרות חוב. שלא כמו האחרונים, אין להם ערבות לתשלום ואין להם כל טענה לנכסי החברה אם התשלום שלהם לא יתממש.

בדיוק כמו האפשרויות, לכל CVR יש תאריך תפוגה. לא תשולם הטבה נוספת לבעל המניות מלבד המניה עצמה אם פג תוקפו של ה- CVR.

דוגמא בעולם האמיתי לזכות ערך מותנה (CVR)

מניות רגילות בעלי מניות Safeway קיבלו CVR במאי 2015 כתוצאה מהמיזוג של Safeway לחברה בת בבעלות מלאה של חברות Albertsons באותה שנה. הם הונפקו בקשר למכירת מרכזי פיתוח נכסים, חברת הבת של נדל"ן Safeway, בשנת 2014.

לבעלי המניות של Safeway הובטח אז CVR על העסקה. החלוקה הראשונה של 0.17 $ לכל CVR התרחשה במאי 2017. כמעט שנה לאחר מכן, באפריל 2018, חילקה אלברטסון את הסכום הסופי של 0.00268 $ במזומן לכל CVR הקשור למכירת נכסי מרכזים לפיתוח נכסים.

בעלי המניות לשעבר במניית Safeway קבלו תמורה נוספת מתעודות CVR נוספות, זו המבוססת על מכירת חלקה של Safeway בקמעונאית מקסיקנית, קאסה ליי. הם הצליחו בהסכם זה וקיבלו 0.93 דולר לכל CVR בפברואר 2018. מסמכי CVR אפשרו לבעלי המניות של סאפוויי לשתף בתמורה ממכירת נכסי החברה הוותיקה שלהם.

שאלות נפוצות בנושא זכויות ערך מותנות

מתי משתמשים בזכויות ערך מותנות?

תעודות CVR מונפקות בזמן שחברה אחת רוכשת חברה אחרת. הוא מייצג את ההבדל בהערכת שווי היעד של שתי החברות ומספק הטבה לבעלי המניות שלה. משקיעים אלה מקבלים את ההטבה כאשר החברה הנרכשת משיגה הישג ביצועים מסוים.

מי מרוויח מזכויות ערך מותנות?

משקיעים המחזיקים במניות בחברת המטרה של רכישה מרוויחים מ- CVR.

האם מובטחות זכויות ערך מותנות?

לא מובטחות זכויות ערך מותנות. על החברה הנרכשת לעמוד במדדי ביצוע ו/או יעדים מסוימים על מנת שבעלי המניות יקבלו את ההטבה. אם פג תוקף ה- CVR לפני שזה קורה, לא ניתנת הטבה.

כיצד יכול בעל מניות להרוויח מזכויות ערך מותנות?

על מנת להרוויח מ- CVR, המשקיעים חייבים להחזיק מניות בחברה הנרכשת לפני שהיא נמחקת מהבורסה. חברות נוטות להעדיף תעודות CVR שאינן ניתנות להעברה, מכיוון שאינה דורשת רישום המניות בבורסה. זה עולה פחות כסף ומכשולים רגולטוריים.