הגדרת שפינוף פטור ממס

מהו ספינוף פטור ממס?

ספינוף פטור ממס מתייחס לפעולה תאגידית שבה חברה שנסחרת בבורסה מסובבת את אחת מהיחידות העסקיות שלה כחברה חדשה לגמרי ללא השלכות מס. עסקה מסוג זה נחשבת ל"נטולת מס "מכיוון שחברת האם עדיין מסוגלת לפרוק את העסק ממנה היא רוצה להיפרד, אך החברה אינה גובה מס רווחי הון על ההשקעה, מה שיקרה במכירה ישירה של היחידה העסקית לאחר חֶברָה.

זה יכול להיות מנוגד לא ספינוף החייב במס.

כיצד פועלים ספינופים ללא מס

א ספינוף מתרחש כאשר א תאגיד האם מפריד בין חלק מעסקיו ליצירת חברה בת עסקית חדשה ומפיץ מניות של הישות החדשה לבעלי המניות הנוכחיים שלה. אם תאגיד האם מחלק מניות של חברה בת לבעלי המניות שלה, ההפצה חייבת במס בדרך כלל כדיבידנד לבעל המניות.

בנוסף, תאגיד האם חייב במס על הרווח המובנה (הסכום שהנכס העריך) במניות החברה הבת. סעיף 355 ל קוד הכנסה פנימית (IRC) מספק פטור לכללי הפצה אלה, ומאפשר לתאגיד להסתובב או לחלק מניות של חברה בת בעסקה שהיא פטורה ממס הן לבעלי המניות והן להורה חֶברָה.

בדרך כלל ישנן שתי דרכים בהן חברה יכולה לבצע סיבוב ללא מס של יחידה עסקית. בכל מקרה, החברה או החברה הבת הופכת לתאגיד ציבורי משלה עם סמל סימן משלה, דירקטוריון, צוות ניהול וכו '.

ראשית, חברה יכולה לבחור פשוט להפיץ את כל המניות (או לפחות 80%) של החברה המפוצלת לבעלי המניות הקיימים על על בסיס יחסי, במקום למכור את חברת הבת באופן ישיר לאחר. לדוגמה, אם 3% בבעלות משקיעים מתאגיד ABC ו- ABC מסובבים את תאגיד XYZ, הוא יקבל 3% מהנפקות המניות עבור XYZ.

שנית, חברה רשאית לבחור לבצע את הספינוף על ידי הוצאת הצעת חליפין לבעלי המניות הנוכחיים. בשיטה זו ניתנת לבעלי המניות הנוכחיים אפשרות להחליף מניות של חברת האם ב עמדת מניות שווה בחברה המנותקת או כדי לשמור על עמדת המניות הקיימת שלהן חֶברָה. בעלי המניות חופשיים לבחור באיזו חברה לדעתם מציעה את הפוטנציאל הטוב ביותר החזר על השקעה (ROI) קדימה.

לפעמים מתייחסים לשיטה השנייה הזו ליצירת ספינוף ללא מס התפצל להבדיל אותו מהשיטה הראשונה.

חייב במס ספינופים ללא מס

ההבדל בין ספינוף פטור ממס לבין ספינוף החייב במס הוא שנגרם ספינוף חייב במס אם הספינוף נעשה באמצעות מכירה ישירה של חברת הבת או חטיבה של חברת האם. חברה אחרת או אדם פרטי עשויים לרכוש את חברת הבת או החטיבה או להימכר באמצעות הנפקה ראשונית לציבור (הנפקה).

האופן שבו חברה האם בונה את הספינוף ומשחררת את עצמה מחברת בת או חטיבה קובעת אם הספינוף חייב במס או פטור ממס. מעמדו החייב במס של ספינוף כפוף לסעיף 355 קוד הכנסה פנימית (IRC). רוב הספינופים פטורים ממס ועומדים בדרישות סעיף 355 לפטור ממס מכיוון שחברת האם ובעלי מניותיה אינם מכירים ברווחי הון החייבים במס.

בעוד שהאחריות הראשונה של החברה בקביעת אופן ניהול הספינוף היא שלה הכדאיות הפיננסית, חובתה המשפטית המשנית היא לפעול למען האינטרסים שלה בעלי מניות. מכיוון שחברת האם ובעלי מניותיה עשויים להיות כפופים למס גדול של רווחי הון אם ספינוף נחשב לחייב במס, הנטייה של חברות היא לבנות ספינוף כך שיהיה ללא תשלום מס.

ישנן מספר סיבות מדוע חברה עשויה לרצות לסלק חברה או חטיבה בת, החל מה הרעיון כי הספינוף יכול להיות רווחי יותר כישות נפרדת לצורך בפירוק החברה כדי להימנע מהגבלים עסקיים נושאים. יש דרישות מפורטות בסעיף 355 של IRC החורגות ממבנה הספינוף הבסיסי המתואר לעיל. ספינופים יכולים להיות מסובכים למדי, במיוחד אם מדובר בהעברת חוב. בעלי מניות עשויים, במקרה זה, לבקש ייעוץ משפטי בנוגע להשלכות המס האפשריות של הצעת חוק.