SEC טופס S-4 מוגדר

מהו טופס S-4 SEC?

טופס S-4 SEC מוגשת על ידי חברה בורסאית ל רשות ניירות ערך ובורסה (SEC). נדרש לרשום כל מידע מהותי הקשור ל- מיזוג או רכישה. בנוסף, הטופס מוגש גם על ידי חברות שעוברות הצעת חליפין, בה מוצעים ניירות ערך במקום מזומן.

הבנת טופס S-4 SEC

טופס SEC 4 SEC ידוע גם בשם הַרשָׁמָה הצהרה תחת חוק החלפת ניירות ערך משנת 1933. (חוק חילופי ניירות ערך משנת 1933, המכונה לעתים קרובות חוק "האמת בניירות ערך", מחייב רישום אלה הטפסים מספקים עובדות חיוניות ומוגשים לחשיפת מידע חשוב בעת רישום ניירות ערך של חברה.)

חברות ציבוריות או דיווחות חייבות להגיש את טופס S-4 לרשות ניירות ערך ובורסה (SEC) במקרה של מיזוגים, רכישות או הצעות בורסה. מיזוגים מתרחשים כאשר חברות רוצות להוציא, לאחד מאמצים, לעבור לכמה פלחים חדשים או להרוויח הכנסות ורווחים גבוהים יותר כדי למקסם את ערך בעלי העניין. לאחר השלמת מיזוג, המניות החדשות מופצות לבעלי המניות הנוכחיים של שתי החברות המתמזגות. הצעת החלפה מתרחשת בדרך כלל ב

פְּשִׁיטַת רֶגֶל במקרים בהם חברה או גוף פיננסי מחליפים ניירות ערך בדומים בתנאים פחות נוקשים.

סוגי מיזוג הדורשים טופס S-4

כל המיזוגים דורשים הגשת SEC Form S-4. לדוגמה, להלן חמישה סוגי מיזוג אופייניים.

מיזוגי קונגלומרט. מיזוגים אלה כוללים שתי חברות לא קשורות מבחינה עסקית המצטרפות למאמץ להרחיב את השווקים הנוכחיים שלהן.

מיזוגים קונגריים. במיזוג מסוג זה החברות תופסות את אותו שוק. המיזוג יוצר התייעלות או חיסכון בקנה מידה מכיוון שהחברות עשויות להשתמש באותם חומרי גלם, טכנולוגיה ותהליכי מחקר ופיתוח.

מיזוגים של הרחבת שוק. כאן, לחברות המתמזגות עשויות להיות מוצרים דומים הפועלים בשווקים שונים. המטרה של כל הצדדים היא התרחבות לשווקים חדשים.

מיזוגים אופקיים. הצדדים המתמזגים הם מתחרים באותו ענף. מטרת המיזוג היא הרחבת נתחי השוק.

מיזוגים אנכיים. מיזוגים אנכיים מתרחשים מסיבות שרשרת האספקה. חברה אחת היא בדרך כלל ספק לשני, והמיזוג מפחית את עלויות המוצר הסופי.

השתלטויות עוינות

אם מיזוג או השתלטות עוינים, המשקיעים מניחים שמחירי המניות ייסחרו בפרמיה. לכן, מטעמי הגילוי, חברות המבקשות השתלטות עוינת על חברה אחרת חייבות להגיש טופס S-4 כדי למסור הודעה לציבור.

לעסקת M&A, ה- SEC דורש כי טופס S-4 יכיל מידע לגבי, בין היתר, תנאי העסקה, גורמי סיכון, יחס הרווחים לחיובים קבועים ועוד יחסים, מידע פיננסי פרופורמה, חוזים מהותיים עם החברה הנרכשת, מידע נוסף נדרש להפעלה מחדש של אנשים וצדדים הנחשבים לחתמים, ואינטרסים של מומחים בשם עֵצָה.

דוגמא לעולם האמיתי

בדצמבר 22, 2015, מריוט אינטרנשיונל הגישה א טופס S-4 המתארת ​​את השילוב המוצע שלה עם Starwood Hotel & Resorts Worldwide. המסמך בן 192 העמודים, לא כולל נספחים, מכיל פרטים מלאים על העסקה המוצעת, שנסגרה בסופו של דבר בספטמבר. 23, 2016. למשקיעים, בנוסף לנתוני הפרו-פורמה ולמספרי הערכה של העסקה, אולי החלקים המעניינים ביותר של ההגשה היא הסיבות שנתנה כל חברה לצירוף ולציר הזמן של העסקה וכיצד ומתי הגיעה העסקה יַחַד.