Kako deluje japonski nadzorni kodeks

Že vrsto let, institucionalni vlagatelji na Japonskem so kritizirali, ker so preveč prijetni s korporacijami. V kombinaciji z mrežami navzkrižnih deležev, ki so velike koščke delnic med skupinami povezali v bloke, prijazne upravljanju, institucionalne za vlagatelje je veljalo, da imajo pasivno politiko, zaradi katere bodisi slepo glasujejo v skladu z vodstvom ali pa preprosto ne glasujejo pri vse.

To je pomenilo, da bi lahko mnogi menedžerji izvajali dejanja, ki niso v najboljšem interesu delničarjev (ali celo za mnoge od njih celo škodljivo), brez strahu pred posledicami ali smiselno odpornost.

Kaj je Kodeks skrbništva?

Za izboljšanje korporativnega upravljanja je Strokovni svet za japonsko različico kodeksa o upravljanju, ki ga je organizirala vladna Agencija za finančne storitve (FSA), februarja 2014 objavil dokument z naslovom "Načela za odgovorne institucionalne vlagatelje <>, "katerih angleško različico najdete tukaj. Cilj tega dokumenta je bil določiti okvir, ki bi "spodbujal trajnostno rast podjetij z naložbami in dialogom". Z drugimi besedami, vlada v upanju, da bo spodbudil institucionalne vlagatelje države, da se bolj vključijo v podjetja, v katera vlagajo, kar bo sčasoma privedlo do bolje vodenega in hitreje rastočega podjetja.

V skladu z ustanovnim dokumentom: "" Odgovornosti za upravljanje "in vloga Kodeksa se nanaša na odgovornosti institucionalnih vlagateljev do povečati srednje- do dolgoročni donos naložb za svoje stranke in upravičence z izboljšanjem in krepitvijo korporativne vrednosti družb, ki vlagajo in trajnostno rast s konstruktivnim sodelovanjem ali namenskim dialogom, ki temelji na poglobljenem poznavanju podjetij in njihovega poslovanja okolja. Ta kodeks opredeljuje načela, ki veljajo za institucionalne vlagatelje, ki se obnašajo kot odgovorni institucionalni vlagatelje pri izpolnjevanju svojih skrbniških odgovornosti ob ustreznem upoštevanju svojih strank in upravičencev ter vlagateljev podjetja. Z ustreznim izpolnjevanjem svojih skrbniških odgovornosti v skladu s tem kodeksom bodo institucionalni vlagatelji lahko prispevali tudi k rasti gospodarstva kot celote. "

Razumevanje skrbništva

Japonski kodeks skrbništva želi "institucionalne vlagatelje izpolniti fiduciarne odgovornosti, npr. s spodbujanjem srednje- do dolgoročne rasti podjetij z angažmaji. "Toda jezik dokumenta je nekoliko niansiran ali morda mehkejši od tistega, kar bi lahko pričakovali na Zahodu. Na primer, čeprav izrecno spodbuja večjo angažiranost, pa tudi "ne vabi institucionalnih vlagateljev, naj posegajo v drobnejše točke vodstvenih zadev podjetij, v katere se vlaga".

Ponovno se osredotoča na srednjeročno do dolgoročno obzorje s ciljem spodbuditi "trajnostno rast". Za izvedbo te spremembe kodeks preprosto predpisuje institucionalnim vlagateljem sodelujejo pri "konstruktivnem sodelovanju s podjetji, ki vlagajo", da bi dosegli "skupno razumevanje". Toda v večini so posebnosti tega, kaj vse to pomeni, izpuščene pri čem dokument opredeljuje načelen pristop - od vlagateljev se pričakuje, da bodo svoja dejanja izvajali v duhu kodeksa, sicer pa so prepuščeni sami sebi, da opredelijo podrobnosti tega, kar pomeni.

Skratka, kodeks določa, da imajo vlagatelji jasno in javno politiko upravljanja in da redno poročajo upravičencem o tem, kako se ta politika spoštuje. To lahko na primer vključuje poročanje o rezultatih glasovanja o predlogih upravljanja na skupščinah delničarjev. Od njih se pričakuje tudi "poglobljeno poznavanje" podjetij, v katera so vlagali, da bodo lahko aktivno sodelovali v predpisanem "konstruktivnem sodelovanju".

Strokovni svet za kodeks o upravljanju je leta 2017 objavil revidirani kodeks, ki vključuje nove smernice v zvezi z vlogo lastnikov premoženja, ki izdajajo pooblastila in spremljajo svoje upravljavce premoženja.

(Več o tem glej Spoznajte svojo fiduciarno odgovornost.)

Koliko vpliva lahko v resnici?

Po eni strani je vsiljevanje institucionalnih vlagateljev v okvir, kjer morajo vsaj premisliti, kaj pomeni dobro upravljanje, verjetno dobro. S tem, ko ste ta stališča zapisali in jih objavili, je še boljši korak naprej. Gremo še dlje - zahtevajo, da se redno utemeljujejo upravičencev da se držijo svojih navedenih okvirov - je verjetno tudi dobra ideja.

Ob tem je nekaj vprašanj, ki bodo verjetno zmanjšala vpliv zgornjih točk. Najprej in pravno, glede kodeksa skrbništva ni nič pravno zavezujočega. Institucionalni vlagatelji na Japonskem se lahko odločijo, da v programu sploh ne bodo sodelovali, ampak se lahko tudi odločijo, da se jih ne bodo držali katero koli od sedmih določb zakonika (ali katero koli od njegovih določb v zvezi s tem) tako, da preprosto pojasni, katerih določb ne namerava upoštevati in zakaj.

Poleg tega je jezik kodeksa v večini primerov namerno nejasen, tudi če se držijo kodeksa ali katerega od njegovih določb. Institucionalni vlagatelji so pri ugotavljanju posebnosti bolj ali manj prepuščeni sami sebi.

Kdo se drži kodeksa?

Mnogi opazovalci zunaj Japonske, ki so prebrali angleško različico kodeksa skrbništva, imajo lahko podobne občutke kot zgoraj omenjeni. Vedno pa se je treba spomniti, da ne glede na to, kaj si kdo misli o gradnji a načrta ali okvira, bi morala biti resnična presoja tega načrta zadržana za to, ali dosega zastavljene cilje oz ne.

Za varovani optimizem pa obstaja nekaj razlogov. Najprej FSA vodi seznam vseh institucij, ki so se zavezale, da bodo upoštevale kodeks, seznam ki vsebuje povezavo do politike vsake institucije, kot določa kodeks (seznam je v angleščini tukaj). Pravzaprav od februarja 19. 2018 je bilo na Japonskem prijavljenih 221 institucij. To vključuje šest zaupanje banke, 22 zavarovalnic, 28 pokojninskih skladov in 158 upravljavcev naložb.

Predvideno je, da so mnoge politike, objavljene skupaj z njihovimi zavezami, tako nejasne kot jezik same kodeksa. Drugi pa so nekoliko bolj podrobni in določajo posebne poglede na teme, kot je potreba po zunanji direktorji v upravnem odboru, nadomestila direktorja, ukrepi proti prevzemu in izdaja novih delnice. Vzemite za primer ta odlomek iz Taiyo Pacific Partners:

V članku iz junija 2015 je Nikkei Shimbun (Vodilni japonski dnevni časopis) je izpostavil tudi nekaj drugih primerov politik, ki so bile bodisi sprejete bodisi prvič objavljene:

(prevedeno)

• NipponSeimei - Natančno preglejte predloge politik tistih podjetij, ki imajo še naprej a ROE pod petimi odstotki.
• DaiichiSeimei - Nasprotujte ponovnemu imenovanju zunanjih direktorjev, ki se ne udeležijo vsaj 50 odstotkov sej upravnega odbora.
• Mitsubishi UFJ Trust Bank - Zahtevajte najmanj pet odstotkov ROE.
• Nomura Asset - Glasujte proti vodenju slabih podjetij, ki v svojih upravnih odborih niso sprejeli tudi zunanjih direktorjev.
• JPMorgan Asset - Bolje je, da v upravnem odboru sedi več zunanjih direktorjev.

Številni dokazi še vedno kažejo na dolgo pot. Članek, ki se pojavlja v Nikkei iz leta 2015 citira politiko institucionalnih delniških storitev (ISS), ki vlagatelje spodbuja, da nasprotujejo ponovno imenovanje menedžerjev v podjetjih, kjer je bil povprečni ROE v zadnjih petih letih manjši od petih odstotkov. V istem članku so podatki, ki jih je zbral Nikkei kaže, da je to približno 30 odstotkov podjetij prvega dela tokijske borze. Dejansko te številke kažejo na povprečno le osem odstotkov ROE in da ima le 31 odstotkov podjetij dvomestne ROE.

(Več o tem: Izgubljeno desetletje: lekcije iz japonske nepremičninske krize.)

Spodnja črta

Kot smo že omenili, je še malo prezgodaj, da bi dokončno ugotovili, ali bo nova japonska koda skrbništva pomembno vplivala na naložbeno okolje v državi. Vendar obstajajo razlogi za upanje. Kodeksu skrbništva se je junija 2015 pridružil Kodeks korporativnega upravljanja. Kodeks upravljanja je sicer tudi volilni, vendar pa precej podrobneje opisuje, kaj pričakuje od korporacij v smislu "dobrega" upravljanja. Poleg tega se bo temu kodeksu upravljanja kmalu pridružil tudi Tokijska borza lastna sestrska različica, kar pomeni, da bi mnoge njene točke kmalu postale obvezne za podjetja, ki kotirajo na borzi v državi.

Kljub temu bo pravi test čas. Veliko lažje se je držati visokih ciljev in ciljev, ko gre dobro, kot takrat, ko ni. In to bi lahko veljalo tako za institucionalne vlagatelje kot za podjetja, v katera vlagajo.

Zato se do naslednjega upada morda ne bo nič vedelo. Ko bodo dobički začeli padati in bodo zunanji direktorji začeli izpodbijati načrte vodstva, bodo obdržali svoja delovna mesta ali dobili zagon? Ali bodo institucionalni vlagatelji, ko bo uprava zavrnila zaprtje ali prodajo slabih področij poslovanja, končno slišali svoj glas? Ali pa se bo vse vrnilo na nekdanji način, kjer so se korporacije namesto na donosnost osredotočale na velikost in prodajo kapitala in dobička in od katerih so edini pravi institucionalni glasovi na trgu prihajali od teh nadležnih tujci.