הגדרות ראשי הסכמים
מהם ראשי הסכמים?
הסכם "ראשי" הוא מסמך לא מחייב המתאר את תנאי היסוד של הסכם שׁוּתָפוּת הסכם או עסקה. ידוע גם בשם "ראשי מונחים" או "מכתב כוונות, "ראשי הסכמים מסמנים את הצעד הראשון בדרך להסכם מלא או חוזה מחייב מבחינה משפטית והנחיה לתפקידיהם ואחריותם של הצדדים המעורבים בשותפות פוטנציאלית טרם משיכת מסמכים מחייבים כלשהם לְמַעלָה. מסמך כזה משמש בדרך כלל בעסקאות מסחריות, כגון רכישת עסק.
כמונח עסקי, "ראשי הסכמים" נמצאים בשימוש הנפוץ ביותר באוסטרליה, ניו זילנד ובריטניה.
תיקי המפתח
- הסכם "ראש" הינו מסמך ראשוני, שאינו מחייב, הקובע את המסגרת הבסיסית לשותפות או לעסקה.
- ההסכם הוא הצעד הראשון לקראת יצירת עסקה רשמית, ובשל אופיו הסוער אפשר לעיתים קרובות לדון מחדש או לדון מחדש.
- בעוד שראשי הסכמים נחשבים לא מחייבים, היבטים מסוימים, כגון סעיפי חשיפה, עשויים שלא להיות.
הבנת ראשי הסכמים
מסמך ראשי הסכמים נועד לשמש רק כהסכם היכרות לתנאי היסוד של עסקה או שותפות. זה קורה בשלב המשא ומתן שלפני החוזה. לפי התכנון, ראשי הסכמים לא יהיו מקיפים מספיק כדי לכסות את כל הפרטים הדרושים הכרוכים בהסכם רשמי מחייב. אבל חוסר הפירוט שלו הוא גם כוחו; הצדדים פחות ימצאו משהו שהם לא מסכימים עליו.
ברגע ששני הצדדים מגיעים להסכמה רחבה על שותפות או עסקה וחתמו על ראשים מסמך ההסכם, השלב הבא כולל מעורבות של עורכי דין ורואי חשבון כדי לגהץ את פרטים. פרטים כאלה עשויים לכלול מספר תנאים מוקדמים שיש לעמוד בהם לפני הסכם סופי. השלב לאחר מכן הוא חתימה על חוזה מחייב, אם כי ראשי הסכמים עשויים להסתיים בכל עת על ידי כל צד עם כמה סייגים.
מטרות ראשי ההסכמים
ראשי הסכמים יכולים לספק לשני הצדדים בעסקה או בשותפות את הדברים הבאים:
- עדות לשני הצדדים כי עסקה סבירה ולכן אף צד לא מבזבז זמן או כסף
- הנחיות למשא ומתן על הסכם רשמי
- רשימת ריצה של תנאים מוסכמים
- הוכחה למלווים או למשקיעים ששני הצדדים מחויבים להסכם רשמי
- כלי והנחיות לטיפול בסודיות, גילוי נאות, קניין רוחני, בלעדיות, כמו גם סוגיות טרום חוזיות אחרות
ראשי הסכמים: מחייב או לא?
ראשי ההסכמים יכולים להיות מחייבים או לא מחייבים, בהתאם לשפה שבה משתמשים, אם כי הם אינם מחייבים באופן כללי. עם זאת, היבטים מסוימים, כגון קניין רוחני, בלעדיות, סודיות והוראות אי-שידול, נוטים להיות מחייבים, אם כי רק אם מסגרות הזמן סבירות. אם מסמך ראשי הסכמים נכתב כך שהוא מחייב הוא יכול להציג בעיות.
מאחר שרוב ההיבטים של ראשי הסכמים אינם מחייבים, הסעדים לאי-ציות מצד אחד מהצדדים הם מועטים. למעשה, הם חלים רק על התנאים המחייבים מבחינה משפטית המפורטים לעיל. אם יש הפרה של אחד התנאים המחייבים על ידי צד אחד, הצד השני רשאי להגיש צו מניעה, סעד הוגן, נזקים או ביצועים ספציפיים.