הגדרת מיזוג משולש הפוך
מהו מיזוג משולש הפוך?
מיזוג משולש הפוך הוא הקמת חברה חדשה המתרחשת כאשר חברה רוכשת יוצרת חברה בת, חברה בת רוכשת את חברת המטרה, ואז חברת הבת נקלטת בחברת המטרה.
מיזוג משולש הפוך מתבצע בקלות רבה יותר מאשר מיזוג ישיר מכיוון שלחברת הבת יש רק אחד בעל המניות - החברה הרוכשת - והחברה הרוכשת עשויים להשיג שליטה על נכסי המטרה שאינה ניתנת להעברה ו חוזים.
תיקי המפתח
- מיזוג משולש הפוך היא חברה חדשה שנוצרת כאשר חברה רוכשת יוצרת חברת בת, אותה חברה בת רוכשת את חברת המטרה, וחברת היעד סופגת את חברה בת.
- בדומה למיזוגים אחרים, מיזוג משולש הפוך עשוי להיות חייב במס או לא במס, בהתאם לגורמים המפורטים בסעיף 368 לחוק ההכנסות.
- לפחות 50% מהתשלום במיזוג משולש הפוך הוא מלאי הרוכש, והרוכש מרוויח את כל הנכסים וההתחייבויות של המוכר.
מיזוג משולש הפוך, כמו מיזוגים ישירים ו מיזוגים משולשים קדימה, עשויה להיות חייבת במס או לא חייבת במס, בהתאם לאופן ביצוען ולגורמים מורכבים אחרים המפורטים בסעיף 368 קוד הכנסה פנימית. אם אינו ניתן למיסוי, מיזוג משולש הפוך נחשב לארגון מחדש לצורכי מס.
מיזוג משולש הפוך עשוי להיות ארגון מחדש ללא מס כאשר 80% ממניות המוכר נרכשות עם מלאי ההצבעה של הקונה; התמורה שאינה במניות עשויה לחרוג מ- 20% מהסכום הכולל.
הבנת מיזוגים משולשים הפוכים
במיזוג משולש הפוך, הרוכש יוצר חברה בת המתמזגת לישות המוכרת ולאחר מכן מתפרק ומשאיר את הישות המוכרת כישות שנותרה בחיים וחברה בת של רוכש. לאחר מכן מניית הקונה מונפקת לבעלי המניות של המוכר.
מכיוון שמיזוג משולש הפוך שומר על ישות המוכר וחוזים העסקיים שלה, המיזוג המשולש ההפוך משמש לעתים קרובות יותר מאשר המיזוג המשולש.
במשולש הפוך מיזוג, לפחות 50% מהתשלום הוא מלאי הרוכש, והרוכש מרוויח את כל הנכסים וההתחייבויות של המוכר. מכיוון שהרוכש חייב לעמוד ב בְּתוֹם לֵב כלל הצרכים, ייתכן שחייבת לענות על ניכוס לשנת הכספים רק אם יתעורר צורך לגיטימי בשנה הכספית שלשמה נעשתה ההקצאה.
מיזוג משולש הפוך אטרקטיבי כאשר יש צורך בהמשך קיומו של המוכר מסיבות אחרות מלבד הטבות מס, כגון זכויות הנוגעות לזכיינות, ליסינג או חוזים, או רישיונות ספציפיים שיכולים להיות מוחזקים בבעלותם בלבד מוֹכֵר.
מכיוון שהרוכש חייב לעמוד ב המשכיות שלטון העסקים, על הישות להמשיך את עסקי חברת המטרה או להשתמש בחלק ניכר מנכסי העסק של היעד בחברה.
הרוכש חייב לעמוד גם בכלל המשכיות הריבית, כלומר המיזוג עשוי להתבצע על א בסיס פטור ממס אם בעלי המניות בחברה הנרכשת מחזיקים בנתח הון ברכישה חֶברָה. בנוסף, הרוכש חייב להיות מאושר על ידי הדירקטוריונים של שני הגופים.