הגדרת חוק קלר-קפאוור
מהו חוק סלר-קפאוור?
חוק סלר-קפאוור היה חוק שהועבר על ידי הקונגרס האמריקאי בשנת 1950 כדי למנוע דברים מסוימים מיזוגים ורכישות (M&A) מיצירה מונופולים או להפחית באופן משמעותי את התחרות בארצות הברית.
לעיתים נקרא חוק נגד מיזוג, הוא שימש לחיזוק חוקי ההגבלים העסקיים הקיימים וסגירת פרצות הקיימות ב קלייטון ו חוק ההגבלים העסקיים של שרמן.
תיקי המפתח
- חוק Celler-Kefauver היה חוק שהועבר על ידי הקונגרס האמריקאי בשנת 1950 למניעת מיזוגים ורכישות אנטי תחרותיים.
- הוא הוצג בשנת 1950, וביקש לחזק את ההוראות הקיימות בהגבלים עסקיים, שהחוללו אז רק על רכישת הון מצטיין.
- החוק שיפר את רכישת הנכסים ומיקוד מיזוגים אנכיים וקונגלומרטים חשודים, שעזר לסגור כמה פרצות קיימות.
הבנת חוק סלר-קפאוור
תקנות שונות ניתנו על ידי ממשלות במהלך השנים כדי לסייע בהגנה על הצרכנים מפני שיטות עסקיות טורפות. דיני הגבלים עסקיים, כידוע, קיימים כדי להבטיח שתחרות הוגנת קיימת ב שוק פתוח כַּלְכָּלָה. מטרתם היא למנוע מחברות מסוימות לאחד כוחות אם מאמינים כי מהלך כזה יפחית את אפשרויות העומדות לרשות הצרכנים, הגבלת ההיצע, ועלולות לגרום למחירים גבוהים יותר של סחורות ושירותים.
חוק סלר-קפאוור סימן שלב חשוב בביטול התנהגות תאגידית חמדנית. החוק הספציפי הזה, שהוצג זמן קצר לאחר מלחמת העולם השנייה, בנה על אחרים שהגיעו לפניו, ומבקש לסגור פרצות קיימות של הגבלים עסקיים על ידי הקפדה על כך שכל מיזוגים בכל התעשיות, ולא רק אופקי אלה הנמצאים באותו מגזר, ייבדקו בקפידה ובשיטור.
מעל לכל, החוק פנה לסוגים הבאים של קשרי חברות:
- מיזוגים אנכיים: שתי חברות או יותר שמספקות שונות שרשרת האספקה פונקציות לתועלת משותפת או שירות להתאחד. מיזוגים כאלה עלולים לגרום לבעיה של הגבלים עסקיים אם חברה תרכוש את ספקי המתחרות שלה. פעולה זו עלולה לאפשר לישות לחסום ביעילות את יריביה מגישה לחומרי גלם או דברים חיוניים אחרים.
- מיזוגי קונגלומרט: חברות המעורבות במגזרים או באזורים גיאוגרפיים שונים מתמזגות יחד כדי להרחיב את השווקים ואת טווח ההגעה של המוצרים. כאשר שני ענקים מתחברים לישות אחת, קיים סיכון שהם ישתמשו בשם המותג ובפיננסים שלהם שרירים כדי לחסל את התחרות, ואז, כשאין אף אחד, תעלה את המחירים לרעה צרכנים.
היסטוריה של חוק סלר-קפאוור
אחד מחוקי ההגבלים העסקיים המוקדמים ביותר שהועבר על ידי הקונגרס האמריקאי היה חוק ההגבלים העסקיים של שרמן. חקיקה זו, שפורסמה בשנת 1890, סיפקה בקרות על פעילות M&A מסוימת, אך רק במקרה של רכישה מלאי יוצא מן הכלל. המשמעות היא, במילים אחרות, שניתן לעקוף את כללי ההגבלים העסקיים ברובם רק על ידי רכישת נכסים של תאגיד המטרה.
הקונגרס האמריקאי, שהכיר בשפה המעורפלת של חוק שרמן ובפרצות רבות, הגיב בשנת 1914 בתיקון. חוק ההגבלים העסקיים של קלייטון ביקש להבהיר סוגיות פרשנות רבות על ידי הוספת דוגמאות ספציפיות לפעולות בלתי חוקיות של חברות. עם זאת, גם הוא הכיל פגמים, כולל עמימות סביב אפליית מחירים, וכישלון בטיפול בפרצות בנוגע לרכישות נכסים ורכישות של חברות שלא היו מתחרים ישירים.
לאחר שהתבררו שאלות אלה באו מספר תיקונים נוספים. קודם ה חוק רובינסון-פטמן בשנת 1936 הגיעו לחיזוק חוקים נגד שיטות הפליה במחירים. ואז, בשנת 1950, חוק קלר-קפאוור התקבל על מנת להתמודד עם סוגיות בולטות אחרות העומדות על הפרק.
חָשׁוּב
חוק צלר-קפאוור סייע לעצור את עקירת כללי ההגבלים העסקיים הקודמים בעקבות גל של איחוד מפוקפק לפני המלחמה.
המקרה המשמעותי הראשון המציין את חוק סלר-קפאוור התממש בשנת 1962 כאשר בית המשפט האמריקאי חסם מיזוג בין בראון נעליים ושות 'קיני. השופטים שמו לב ל"המגמה לכיוון אינטגרציה אנכית בתעשיית הנעליים "והסיק כי ההתקשרות המוצעת איימה לחסל באופן משמעותי את התחרות בשוק זה.
שיקולים מיוחדים
כפי שהראתה ההיסטוריה, לא כל המיזוגים האנכיים והקונגלומרטים סוכלו על ידי חוק סלר-קפאוור. כדי למנוע עסקאות כאלה להתקדם, יש להוכיח כי שילוב של שתי חברות יפחית משמעותית את התחרות. גם אם נראה ברור שכך יהיה, קומץ מיזוגים אנכיים וקונגלומרטים עדיין מצליחים לקבל אור ירוק בכל זאת.
חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה נדרשות ליידע את משרד המשפטים (DoJ) ו- ועדת הסחר הפדרלית (FTC) אם הם מתכננים לבצע מיזוג הנמצא באחת משתי הקטגוריות הללו. לאחר מכן יש לסוכנויות ממשלתיות אלה את הכוח להחליט אם לעצור הסכם.
לפעמים, עם זאת, בית המשפט וה- FTC ניתנים לביטול על ידי בתי המשפט. השופטים עשויים לחלוק על כך שמיזוג מפר את חוק סלר-קפאוור ונותן לו רשות לעבור אותו-כפי שהיה במקרה של חברת General Dynamics Corp.GD) רכישת יונייטד אלקטריק בשנת 1974.