מדוע משקיעים צריכים להסתכל בהצהרת הפרוקסי

כאשר מחפשים מידע אודות בריאותה הפיננסית של חברה, המקום הראשון בו משקיפים לעתים קרובות הוא 10-K אוֹ 10-ש. אבל ה הצהרת פרוקסי יכול להיות חושפני לא פחות, שכן הוא מתעמק ביחסים עסקיים, ברקע ובפיצויים של נושאי משרה בחברה.

הצהרת מיופה כוח היא מסמך המסופק על ידי תאגידים ציבוריים כדי שבעלי המניות שלהם יכולים להבין כיצד להצביע באסיפות בעלי מניות ולקבל החלטות מושכלות כיצד להאציל את שלהם הצבעות לא פרוקסי. נושאים המכוסים בהצהרת proxy יכולים לכלול הצעות לתוספות חדשות ל- מועצת המנהלים, מידע על שכר דירקטורים, מידע על בונוס ותוכניות אופציות לדירקטורים, פעולות תאגידיות כמו מיזוגים או רכישות מוצעים, תשלומי דיבידנד וכל הצהרות אחרות של החברה הַנהָלָה.

להלן חלק מהמידע שניתן להפיק ממסמך חשוב זה.

כיצד למצוא הצהרת פרוקסי

מכיוון שהצהרות פרוקסי הן מסמכים רגולטוריים נדרשים, הם נשמרים בתיק לצפייה בציבור באמצעות מסד הנתונים של ה- SEC, המכונה EDGAR. מתוך פורטל האינטרנט של EDGAR, פשוט הזן את שם החברה כאן ובחר את הערך המתאים כדי לצפות בהגשת ה- SEC שלה, כולל הצהרת ה- proxy שלה.

כדי לצפות בהצהרת ה- proxy העדכנית ביותר, מצא את הערך עבור ה- SEC העדכני ביותר טופס DEF 14A, המכונה גם "הצהרת פרוקסי סופית", שהיא הגשת חובה כאשר נדרשת הצבעה של בעל מניות. טופס DEF 14A מתאר את רשימת הפריטים להצבעה על ידי בעלי המניות, כגון גיוס דירקטורים חדשים או החלטות עסקיות אחרות.

מסד הנתונים של EDGAR יאפשר לך גם לצפות בחומרי proxy שהונפקו בנקודות זמן מוקדמות יותר לצורך השוואה או מחקר.

פרופיל ההנהלה

פרוקסי מספק מידע מפורט אודות חברה מנכ"ל, כִּסֵא, ו מועצת המנהלים. זה בעל ערך מכיוון שהוא נותן למשקיעים תובנה לגבי יכולותיהם וניסיונם של השוטרים.

האם השוטרים עבדו בענף בעבר? האם הם עלו בסולם התאגידים בצורה אופיינית, או שהם הושתלו איכשהו מתעשייה אחרת? האם הם יושבים בדירקטוריונים בחברות אחרות? האם יש להם ניגודי אינטרסים פוטנציאליים? האם תפקידם דל מדי? אלו שאלות חשובות שהפרוקסי יכול לענות עליהן לעתים קרובות.

בעלות פנים ופיצויים מנהלים

הצהרת מיופה הכוח יכולה לספר לך האם חברה מנוהלת לטובת בעלי המניות, או לטובת גורמים פנימיים. סעיף אחד יעשה זאת לפרט פיצוי מנהלים ו כמה חברים בדירקטוריון מקבלים תשלום.

כמו כן, עיין בעמדות האופציה שלהם. האם לדירקטוריון ולהנהלה יש אינטרס לראות את המניות עולות? או שהם רק אוספים משכורת שמנה?

באופן אידיאלי, אתה רוצה לראות אחוז גדול משכר ההנהלה מגיע מחוץ לכסף אפשרויות שיחהכלומר אפשרויות כרגע חסרות ערך אך עשויות להיות שוות צרור אם מחיר המניה יעלה באופן מהותי. במילים פשוטות, מבוססות אופציות פיצוי מניות נותן להנהלה תמריץ לשפר את ערך בעלי המניות ולמצוא דרכים להעלות את מחיר המניה גבוה יותר.

הלוואות ברמה הבכירה

לפעמים במהלך העסקים, חברות ירוויחו עסקאות מתוקה עם מנהליהם ברמה הבכירה. הלוואות אלה מסתכמות לעתים במאות אלפי ואפילו מיליוני דולרים. זה רע לבעל המניות הממוצע מכמה סיבות.

ראשית, החברה לא צריכה לפעול כבנק. ההון שלה, אם הוא מחפש את בעל המניות המשותף, צריך לשמור באופן אידיאלי כדי לעודד צמיחה הקשורה לעסק, או להחזיר אותו לבעלי המניות בצורה של דיבידנד.

סוגיה שנייה היא ש גובה הריבית החיוב על הלוואות אלה הוא לעתים קרובות מתחת למה שמוצע בשוק ההלוואות הרחב יותר. זה בעייתי כי זה אומר שהחברה מתוגמלת בצורה לא מספקת על ביצוע ההלוואות. בעיה שלישית—ואולי הדבר המדאיג ביותר—היא שפעמים רבות החברות יסלחו על הלוואות אלו במלואן, במיוחד אם העובד פוטר או יפרוש, וישאיר לבעלי המניות את החשבון.

שינויים במבקר

לפעמים חברה תעבור חברות ביקורת. מיופה הכוח יתווה את הרציונל העומד מאחורי השינוי וייתן למשקיע תובנה מסוימת האם מדובר במעבר לגיטימי או עקב חילוקי דעות בנושאי הנהלת חשבונות.

הבריאות הכללית של העסק

בדומה להגשה שנתית או רבעונית, בהצהרת פרוקסי, ההנהלה תכלול בדרך כלל דיון כללי על המצב הכללי של העסק. לעתים קרובות ניתן להפיק תובנות מעניינות מתוך מידע על העומס, הרווח הגולמי מגמות, הזדמנויות מאזניות או חששות אחרים.

תוכניות עסקיות מפורטות

פרוקסי יפרט תוכניות עסקיות או נושאים בהם הדירקטוריון רשאי להצביע. מידע זה, אף שלפעמים הוא מופיע ב- 10-K, הוא לעיתים הרבה יותר תמציתי וקל לקריאה בהצהרת ה- proxy.

המידע היקר הזה צריך לנתח על ידי המשקיע כדי לקבוע אם החברה מתמודדת אתגרים פוטנציאליים בהמשך הדרך, או אם יש הזדמנויות שההנהלה לא תיוותה עַל שיחות ועידה, או ב דיון וניתוח ניהול מקטע של 10-K או 10-Q.

עסקאות צד קשור

בפרוקסי יהיה גם קטע שחושף עסקאות צד קשור. חפש פוטנציאל ניגוד עניינים או עסקאות מתוקה שההנהלה הקימה לעצמם.

למשל, האם החברה משיגה חומר גלם קריטי למוצריה מחברה אחרת שבבעלות המנכ"ל? אם כן, ייתכן שהחברה משלמת יותר ממה שהיא צריכה. ניגודי אינטרסים רבים מדי בהחלט צריכים לעורר את העניין שלך כבעל מניות ולגרום לך להיזהר מיתרונות ההשקעה של החברה.

סיכוני ליטיגציה

החברה עשויה לתאר את סיכוני ההתדיינות ב הערות שוליים של דוחות כספיים אחרים. מיופה הכוח יתייחס לעתים קרובות לתוצאות הפוטנציאליות של תביעות מסוימות, או על האפשרות שההנהלה עשויה להפריש כסף בצורת עתודה לתשלום על אובדן פוטנציאלי של תביעה.

דוגמא להצהרת פרוקסי

הצהרות פרוקסי יכולות להיות מסמכים טכניים ארוכים וקשים לקריאה. אך מסמכים אלה יכולים גם לספק תובנה מכרעת לגבי פעילות החברה בנוסף לכוונות ההנהלה המחייבות הצבעה של בעל מניות.

בהצהרת פרוקסי לשנת 2021, למשל, נאמר כי "הסיכונים העסקיים המשמעותיים של אפל" כוללים, בין היתר, "ציות להגבלים עסקיים". יתר על כן, זה מצביע על כך שלאפל יש "קצין תאימות להגבלים עסקיים" שעובד איתו בצמוד ה ועדת ביקורת של דירקטוריון החברה, שיש לו "אחריות ראשית לפיקוח ניהול סיכונים ארגוניים, "כולל" ציות להגבלים עסקיים ".

סעיף שכותרתו "אזורים נבחרים של פיקוח ועדת הביקורת" כולל פסקה בנושא הגבלים עסקיים. הוא קובע במלואו:

ועדת הביקורת והדירקטוריון בודקים באופן קבוע ודיונים עם ההנהלה על סיכוני ההגבלים העסקיים של אפל. קצין תאימות ההגבלים העסקיים של אפל אחראי על פיתוח, סקירה וביצוע של תוכנית התאימות להגבלים עסקיים של אפל ומדווח באופן קבוע לוועדת הביקורת. דוחות אלה מכסים, בין היתר, את ההתאמה של התוכנית לסיכוני ההגבלים העסקיים של אפל, וכן יעילות עיצוב התוכנית באיתור ומניעת בעיות הגבלים עסקיים וקידום עמידה בחוקים ו- Apple מדיניות.

הצהרת מיופה הכוח של אפל טוענת גם כי ניסיון ב"ציות לצוות ההגבלים העסקיים "הוא בין הכישורים הנחשבים בבחירת הדירקטורים. עם זאת, הביוגרפיות הממוזערות של שמונה הבמאים, כולל ארבעת החברים בביקורת הוועדה, אל תציינו במפורש מהו הניסיון, אם בכלל, בתאימות להגבלים עסקיים לאנשים אלה.

אתה יכול לצפות במלואו של הצהרת ה- proxy של אפל פה.

בשורה התחתונה

הצהרת מיופה הכוח היא כנראה הטופס המתעלם ביותר המוגש ל רשות ניירות ערך ובורסה (SEC). עם זאת, היא יכולה ליידע ולהאיר את המשקיע הסקרן והחרוץ.

שאלות נפוצות

מדוע הצהרות פרוקסי חשובות למשקיעים?

הצהרת מיופה כוח היא הרלוונטית ביותר לבעלי המניות המתכוננים לאסיפה מיוחדת או שנתית של חברה על מנת לקבל מידע כיצד עליהם להצביע, באופן אישי או באמצעות מיופה כוח. כבעל מניות, למשקיעים יש את הזכות להביע את קולם על החברה והכוונה באמצעות הצבעות, לרוב קול אחד למניה.

מסמך זה יכול גם לסייע למשקיעים פוטנציאליים בהערכת הכישורים והפיצויים של צוות הניהול והדירקטוריון שלו. ממצא כי למנהלי משרה בחברה עם ביצועים נמוכים ישלמו פיצויים גבוהים בהרבה מאלה של עמיתים עשויים להניף דגל אדום של הוצאה מופרזת ולשקול את החלטת המשקיע לבצע הַשׁקָעָה.

מהו SEC Form DEF 14A?

טופס DEF 14A הוא השם הרשמי שניתן לגרסה הסופית של הגשת הצהרת proxy של חברה. הוא נקרא "DEF 14A" מכיוון שזו הצהרת ה- proxy הסופית או הסופית. "14 א" מתייחס לעובדה כי הצהרות מיופה כוח מוגשות בהתאם לסעיף 14 (א) ל חוק החלפת ניירות ערך משנת 1934.

כיצד משתמשים בהצהרת פרוקסי בהצבעה של בעלי מניות?

כיום, לתאגידים הנסחרים בבורסה יש אלפים רבים של בעלי מניות בכל רחבי הארץ, ואפילו ברחבי העולם. ככזה, אנשים אלה אינם יכולים כולם להגיע לאסיפה השנתית של החברה כדי להצביע באופן אישי. במקום זאת, הצהרת מיופה הכוח מאפשרת לבעלי המניות לבחור כיצד יצביעו ולאחר מכן לשלוח זאת לצד שלישי, המכונה מיופה הכוח, שיצביע בשמם.