לוח זמנים 14D-9 הגדרה
מהו לוח הזמנים 14D-9?
לוח 14D-9 הוא הגשה עם רשות ניירות ערך ובורסה (SEC) כאשר בעל עניין, כגון מנפיק, בעל מועיל בניירות ערך, או נציג של או, מביע הצהרת שידול או המלצה לבעלי המניות של חברה אחרת ביחס א הצעת מכרז. על החברה נשוא ההשתלטות להגיש את תגובתה להצעת המכרז בתוספת 14D-9.
תיקי המפתח
- לוח 14D-9 הוא הגשה לרשות ניירות ערך ובורסה (SEC) שנעשתה על ידי חברת מטרה בתגובה להצעת מכרז של גורם מעוניין.
- לוח 14D-9 נדרש בכל מקרה בו בעלי המניות צריכים למכור חלק נכבד ממניותיהם בתמורה למזומן או לניירות ערך אחרים.
- מקרים נפוצים בהם לוח 14D-9 יהיה מנוצל הוא בכל מיזוג או רכישה, כגון רכישה ממונפת או רכישה ניהולית.
- מידע נפוץ הכלול בתוספת 14D-9 עשוי להיות המלצת הדירקטוריון, הוגנות הערך המוצע וממשל תאגידי.
הבנת לוח הזמנים 14D-9
חברה עשויה לרצות לרכוש חברה אחרת ממגוון סיבות, הכוללות סינרגיות הנובע מה מיזוג, החברה החדשה היא שחקנית תחרותית יותר בשוק, או אולי האפשרות שהחברה הרוכשת תנהל את חברת המטרה טוב יותר.
כאשר א לרכוש החברה רואה את היתרונות הללו, היא מציעה הצעת מכרז על כל או חלק גדול ממניות חברת היעד. הצעת מכרז היא הצעה פומבית לרכוש חלק או את כל המניות בתאגיד מבעלי המניות הקיימים. ה- SEC קובע כי הצעת מכרז תהיה רכישת חלק נכבד ממניות החברה המוצע במחיר קבוע. המחיר הקבוע המוצע צריך להיות בדרך כלל מעל הנוכחי
מחיר שוק.תגובת חברת היעד מועברת לאחר מכן לחברה הרוכשת באמצעות לוח 14D-9, ומתפקדת גם כהודעת הנהלה ל- בעלי מניות. הוא יכיל מידע רלוונטי להצעת המכרז, כגון התגובה, ההגינות של הַעֲרָכָה, המבנה התאגידי המוצע וכל מידע רלוונטי אחר.
לוח זמנים 14D-9 משמש בכל סוגי מיזוגים ורכישות, כולל א רכישה ממונפת וכן א רכישת ניהול. כל עסקה המחייבת את בעלי המניות למכור את מניותיהם בתמורה למזומן או לניירות ערך אחרים תדרוש סעיף 14 ד -9.
דוגמא לעולם האמיתי
בדצמבר 6, 2011, Pharmasset Inc., חברת ביוטכנולוגיה, הגישה לוח 14D-9 בתגובה להצעת מכרז על ידי Royal Merger Sub Inc., חברה בת בבעלות מלאה של חברת Gilead Sciences Inc., לרכישת כל הנפקות ו מניות מצטיינות במחיר של 137 דולר למניה.
התיק הכיל פרטים חשובים בנוגע למגעי העבר, עסקאות, הסכמים ומשא ומתן בין הצדדים. הוא הכיל גם את ציר הזמן של השידול, המלצת ה- מועצת המנהלים, הסיבות להמלצה, חוות דעת הוגנת של היועץ הפיננסי של פארמסט, רשימת נציגי הדירקטוריון של גלעד, ממשל תאגידי, כולל מידע על תגמול מנהלים, רשימת בעלי מניות גדולים ומידע בולט אחר לבעלי המניות שיקבלו החלטה אם להציע או לא להגיש את מניות.
שתי החברות הסכימו על מיזוג, שהסתיים בשנת 2012.