Fuzje i przejęcia (M&A) Definicja

Co to są fuzje i przejęcia (M&A)?

Fuzje i przejęcia (M&A) to ogólny termin opisujący konsolidację spółek lub aktywa poprzez różnego rodzaju transakcje finansowe, w tym fuzje, przejęcia, konsolidacje, oferty przetargowe, zakup aktywów i przejęcia kierownictwa.

Termin M&A odnosi się również do biurek w instytucje finansowe które zajmują się taką działalnością.

Zrozumienie fuzji i przejęć

Terminy fuzje i przejęcia są często używane zamiennie, chociaż w rzeczywistości mają nieco inne znaczenia.

Kiedy jedna firma przejmuje inną i staje się nowym właścicielem, zakup nazywa się przejęciem.

Z drugiej strony, fuzja opisuje dwie firmy, mniej więcej tej samej wielkości, które łączą siły, aby iść naprzód jako jeden nowy podmiot, zamiast pozostawać oddzielnie posiadanymi i zarządzanymi. Ta czynność jest znana jako

połączenie równych. Przykład: Zarówno Daimler-Benz, jak i Chrysler przestały istnieć, gdy obie firmy połączyły się i powstała nowa firma, DaimlerChrysler. Akcje obu spółek zostały umorzone, aw ich miejsce wyemitowano nowe akcje spółki.

Transakcja zakupu będzie również nazywana fuzją, gdy obaj prezesi zgodzą się, że połączenie jest w najlepszym interesie obu ich firm.

Nieprzyjazny lub wrogie przejęcie Transakcje, w których spółki docelowe nie chcą być kupowane, są zawsze traktowane jako przejęcia. Transakcję można zaklasyfikować jako fuzję lub przejęcie w zależności od tego, czy przejęcie jest przyjazne czy wrogie oraz jak zostało ogłoszone. Innymi słowy, różnica polega na tym, jak transakcja jest komunikowana firmie docelowej rada dyrektorów, pracowników i akcjonariusze.

Rodzaje fuzji i przejęć

Oto kilka typowych transakcji, które wchodzą w zakres fuzji i przejęć:

Fuzje

W przypadku połączenia rady dyrektorów dwóch spółek zatwierdzają połączenie i ubiegają się o zgodę akcjonariuszy. Na przykład w 1998 roku doszło do fuzji pomiędzy Digital Equipment Corporation i Compaq, w wyniku której Compaq wchłonął Digital Equipment Corporation. Compaq później połączył się z Hewlett-Packard w 2002 roku. Symbolem giełdowym firmy Compaq sprzed fuzji był CPQ. Zostało to połączone z symbolem giełdowym Hewlett-Packarda (HWP), aby utworzyć bieżący symbol giełdowy (HPQ).

Przejęcia

W zwykłym przejęciu spółka przejmująca uzyskuje większościowy pakiet akcji przejmowanej firmy, co nie zmienia jej nazwy ani nie zmienia struktury organizacyjnej. Przykładem tego typu transakcji jest przejęcie John. przez Manulife Financial Corporation w 2004 r Hancock Financial Services, w którym obie firmy zachowały swoje nazwy i organizacje Struktury.

Konsolidacje

Konsolidacja tworzy nową firmę łącząc podstawowe obszary działalności i odchodząc od starych struktur korporacyjnych. Akcjonariusze obu spółek muszą zatwierdzić konsolidację, a po zatwierdzeniu otrzymać wspólne kapitał udziałów w nowej firmie. Na przykład w 1998 roku Citicorp i Travelers Insurance Group ogłosiły konsolidację, w wyniku której powstał Citigroup.

Oferty przetargowe

W wezwaniu jedna firma oferuje kupno akcji drugiej firmy po określonej cenie, a nie cenie rynkowej. Spółka przejmująca przekazuje ofertę bezpośrednio akcjonariuszom drugiej spółki, z pominięciem zarządu i rady dyrektorów. Na przykład w 2008 r. Johnson & Johnson złożył ofertę przetargową na przejęcie Omrix Biopharmaceuticals za 438 mln USD. Chociaż firma przejmująca może nadal istnieć – zwłaszcza jeśli są niektórzy akcjonariusze sprzeciwiający się temu – większość ofert przetargowych kończy się fuzjami.

Nabycie aktywów

W przypadku nabycia aktywów jedna firma bezpośrednio nabywa aktywa innej firmy. Spółka, której aktywa są nabywane, musi uzyskać zgodę swoich akcjonariuszy. Zakup aktywów jest typowy w okresie bankructwo postępowanie, w którym inne firmy licytują różne składniki majątku upadłej spółki, która z chwilą ostatecznego przekazania majątku firmom przejmującym jest likwidowana.

Przejęcia menedżerskie

W przejęciu kierownictwa, znanym również jako wykup kierowany przez kierownictwo (MBO), kierownictwo firmy kupuje pakiet kontrolny w innej firmie, biorąc ją na własność prywatną. Ci byli dyrektorzy często współpracują z finansistą lub byłymi dyrektorami korporacyjnymi, aby pomóc sfinansować transakcję. Takie transakcje M&A są zazwyczaj finansowane nieproporcjonalnie długiem, a większość akcjonariuszy musi je zatwierdzić. Na przykład w 2013 roku firma Dell Corporation ogłosiła, że została przejęta przez jej założyciela, Michaela Dell.

Jak zorganizowane są fuzje

Fuzje mogą być zorganizowane na wiele różnych sposobów, w oparciu o relacje między dwiema firmami zaangażowanymi w transakcję:

• Połączenie poziome:Dwie firmy, które bezpośrednio konkurują i dzielą te same linie produktów i rynki.
• Połączenie pionowe:Klient i firma lub dostawca i firma. Pomyśl o producencie lodów łączącym się z dostawcą rożków.
• Fuzje kongeneryczne:Dwie firmy, które obsługują tę samą bazę klientów na różne sposoby, takie jak producent telewizorów i kablówka.
• Fuzja rozszerzenia rynku: dwie firmy sprzedające te same produkty na różnych rynkach.
• Połączenie rozszerzenia produktu: dwie firmy sprzedające różne, ale powiązane produkty na tym samym rynku.
• Konglomerat:Dwie firmy, które nie mają wspólnych obszarów biznesowych.

Fuzje można również rozróżnić, stosując dwie metody finansowania, z których każda ma swoje własne konsekwencje dla inwestorów.

Fuzje zakupowe

Jak sama nazwa wskazuje, tego rodzaju fuzja ma miejsce, gdy jedna firma kupuje inną firmę. Zakup odbywa się za gotówkę lub poprzez emisję jakiegoś instrumentu dłużnego. Sprzedaż podlega opodatkowaniu, co przyciąga firmy przejmujące, które korzystają z ulg podatkowych. Nabyte aktywa można odpisać do rzeczywistej ceny zakupu, a różnica między wartość księgowaa cena zakupu aktywów może: deprecjonować corocznie obniżając podatki płacone przez spółkę przejmującą.

Fuzje konsolidacyjne

Dzięki tej fuzji powstaje zupełnie nowa firma, a obie firmy są kupowane i łączone w ramach nowego podmiotu. Warunki podatkowe są takie same jak w przypadku fuzji zakupów.

Jak finansowane są przejęcia

Firma może kupić inną firmę za gotówkę, akcje, przejęcie długu lub kombinację niektórych lub wszystkich trzech. W mniejszych transakcjach często zdarza się, że jedna firma nabywa wszystkie aktywa innej firmy. Firma X kupuje wszystkie aktywa firmy Y za gotówkę, co oznacza, że ​​firma Y będzie miała tylko gotówkę (i ewentualny dług). Oczywiście Firma Y staje się jedynie skorupą i ostatecznie… zlikwidować lub wejść w inne obszary działalności.

Kolejna transakcja przejęcia znana jako połączenie odwrotne umożliwia prywatnej spółce wejście na giełdę w stosunkowo krótkim czasie. Fuzje odwrotne mają miejsce, gdy prywatna firma, która ma dobre perspektywy i jest chętna do pozyskania finansowania, kupuje notowaną na giełdzie spółkę przykrywkę, która nie prowadzi legalnej działalności gospodarczej i nie ma ograniczonych aktywów. Prywatna firma odwrócona łączy się w Spółka publiczna, i razem stają się zupełnie nową korporacją publiczną z akcjami zbywalnymi.

Jak wyceniane są fuzje i przejęcia

Obie firmy zaangażowane po obu stronach transakcji M&A inaczej wycenią spółkę docelową. Sprzedający oczywiście wyceni firmę za najwyższą możliwą cenę, podczas gdy kupujący będzie próbował ją kupić za najniższą możliwą cenę. Na szczęście firmę można obiektywnie wycenić, badając porównywalne firmy w branży i opierając się na następujących wskaźnikach:

Stosunek ceny do zysku (wskaźnik P/E)

Za pomocą a stosunek ceny do zysku (wskaźnik P/E), firma przejmująca składa ofertę będącą wielokrotnością zarobków firmy docelowej. Zbadanie P/E dla wszystkich akcji w tej samej grupie branżowej da firmie przejmującej dobre wskazówki dotyczące mnożnika P/E celu.

Wskaźnik wartości przedsiębiorstwa do sprzedaży (EV/sprzedaż)

Z wskaźnik wartości przedsiębiorstwa do sprzedaży (EV/sprzedaż), firma przejmująca składa ofertę jako wielokrotność przychodów, mając świadomość tego stosunek ceny do sprzedaży (P/S) innych firm z branży.

Zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF)

Kluczowe narzędzie wyceny w M&A, zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF) Analiza określa bieżącą wartość firmy, zgodnie z jej szacowanymi przyszłymi przepływami pieniężnymi. Prognozowane wolne przepływy pieniężne (dochód netto + amortyzacja – nakłady inwestycyjne – zmiana kapitału obrotowego) są dyskontowane do wartości bieżącej przy użyciu średni ważony koszt kapitału (WACC). Trzeba przyznać, że DCF jest trudny do uzyskania, ale niewiele narzędzi może konkurować z tą metodą wyceny.

Koszt wymiany

W kilku przypadkach przejęcia opierają się na koszt wymiany firma docelowa. Dla uproszczenia załóżmy, że wartość firmy to po prostu suma wszystkich jej kosztów wyposażenia i personelu. Firma przejmująca może dosłownie nakazać celowi sprzedaż po tej cenie lub stworzy konkurenta za tę samą cenę. Oczywiście zebranie dobrego zarządzania, nabycie nieruchomości i zakup odpowiedniego sprzętu zajmuje dużo czasu. Ta metoda ustalania ceny z pewnością nie miałaby większego sensu w branży usługowej, w której kluczowe aktywa (ludzie i pomysły) są trudne do wyceny i rozwoju.

Często Zadawane Pytania

Czym różnią się fuzje od przejęć?

Ogólnie „przejęcie” opisuje transakcję, w której jedna firma absorbuje inną firmę poprzez przejęcie. Termin „fuzja” jest używany, gdy firmy nabywające i docelowe łączą się, tworząc zupełnie nowy podmiot. Ponieważ każda kombinacja jest wyjątkowym przypadkiem o własnych cechach i powodach podjęcia transakcji, użycie tych terminów ma tendencję do nakładania się na siebie.

Dlaczego firmy przejmują inne firmy poprzez fuzje i przejęcia?

Dwie kluczowe siły napędowe kapitalizmu to konkurencja i wzrost. Gdy firma staje w obliczu konkurencji, musi jednocześnie ciąć koszty i wprowadzać innowacje. Jednym z rozwiązań jest pozyskiwanie konkurentów tak, aby nie stanowili już zagrożenia. Firmy kończą również fuzje i przejęcia, aby się rozwijać, nabywając nowe linie produktów, własność intelektualną, kapitał ludzki i bazy klientów. Firmy mogą również szukać synergii. Łącząc działania biznesowe, ogólna efektywność działania ma tendencję do wzrostu, a ogólne koszty zwykle spadają, gdy każda firma wykorzystuje mocne strony drugiej firmy.

Czym jest wrogie przejęcie?

Przyjazne przejęcia są najczęstsze i mają miejsce, gdy firma docelowa wyraża zgodę na przejęcie; jej zarząd i udziałowcy zatwierdzają przejęcie, a te połączenia często działają dla obopólnej korzyści spółek przejmujących i docelowych. Nieprzyjazne przejęcia, zwane potocznie wrogimi przejęciami, mają miejsce, gdy spółka przejmowana nie wyraża zgody na przejęcie. Wrogie przejęcia nie mają takiej samej umowy z firmą docelową, więc firma przejmująca musi: aktywnie nabywać duże pakiety akcji spółki docelowej w celu uzyskania pakietu kontrolnego, co wymusza nabytek.

Jak działalność M&A wpływa na akcjonariuszy?

Ogólnie rzecz biorąc, w dniach poprzedzających fuzję lub przejęcie udziałowcy firmy przejmującej odczują chwilowy spadek wartości akcji. W tym samym czasie akcje w spółce docelowej zazwyczaj zyskują na wartości. Wynika to często z faktu, że firma przejmująca będzie musiała wydać kapitał, aby przejąć firmę przejmowaną z premią do cen akcji sprzed przejęcia. Po oficjalnym fuzji lub przejęciu cena akcji zwykle przekracza wartość każdej spółki bazowej na etapie poprzedzającym przejęcie. W przypadku braku niekorzystnych warunki ekonomiczne, akcjonariusze połączonej spółki zazwyczaj doświadczają korzystnych długoterminowych wyników i dywidend.

Należy pamiętać, że akcjonariusze obu spółek mogą doświadczyć roztwór głosów w związku ze zwiększoną liczbą akcji wydanych w procesie połączenia. Zjawisko to jest widoczne w fuzje giełdowe, gdy nowa spółka oferuje swoje udziały w zamian za udziały w spółce przejmowanej, w uzgodnionym terminie współczynnik konwersji. Akcjonariusze spółki przejmującej doświadczają marginalnej utraty głosów, podczas gdy akcjonariusze mniejszej spółka docelowa może zauważyć znaczną erozję swoich praw głosu w stosunkowo większej puli interesariuszy.

Jaka jest różnica między fuzją lub przejęciem pionowym a poziomym?

Integracja pozioma oraz integracja pionowa to konkurencyjne strategie stosowane przez firmy do umacniania swojej pozycji wśród konkurentów. Integracja pozioma to przejęcie powiązanego biznesu. Firma, która postawi na integrację poziomą, przejmie inną firmę, która działa na tym samym poziomie łańcuch wartości w branży — na przykład, gdy Marriott International, Inc. nabył Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Integracja pionowa odnosi się do procesu pozyskiwania operacji biznesowych w ramach tego samego pionu produkcyjnego. Firma, która decyduje się na integrację pionową, przejmuje pełną kontrolę nad jednym lub kilkoma etapami produkcji lub dystrybucji produkt — na przykład, gdy Apple nabył AuthenTec, dzięki czemu technologia czytnika linii papilarnych Touch ID, która wchodzi w jego iPhone'y.