Wrogie przejęcia kontra Przyjazne przejęcia: jaka jest różnica?
Wrogi kontra Przyjazne przejęcia: przegląd
Firmy często rozwijają się poprzez przejmowanie konkurencji, przejmowanie gorącego startupu lub łączenie się z konkurencją. Spółki publiczne potrzebują zgody swoich akcjonariuszy i rady dyrektorów, aby zawrzeć transakcję. Jeśli jednak menedżerowie są przeciwni przejęciu, firma przejmująca może nadal podejmować wysiłki w celu wygrania transakcji za pomocą tak zwanych wrogich środków.
Kluczowe dania na wynos
- Firmy często rozwijają się poprzez łączenie poprzez przejęcia lub fuzje.
- Jeśli akcjonariusze i kierownictwo firmy zgadzają się co do umowy, przyjazny przejąć odbędzie się.
- Jeżeli zarząd spółki przejmowanej nie znajduje się w zarządzie, spółka przejmująca może zainicjować wrogie przejęcie, odwołując się bezpośrednio do akcjonariuszy.
Wrogie przejęcia
A wrogie przejęcie występuje, gdy jedna korporacja, korporacja przejmująca, próbuje przejąć inną korporację, korporację docelową, bez zgody zarządu korporacji docelowej.
W przypadku wrogiego przejęcia dyrektorzy spółki przejmowanej nie stają po stronie dyrektorów spółki przejmującej. W takim przypadku spółka przejmująca może zaoferować akcjonariuszom spółki docelowej zapłatę za ich udziały w tzw. wezwaniu. Jeśli zakupiona zostanie wystarczająca ilość akcji, firma przejmująca może następnie zatwierdzić fuzję lub po prostu wyznaczyć własnych dyrektorów i członków kierownictwa, którzy prowadzą spółkę docelową jako spółkę zależną.
Wrogie próby przejęcia firmy mają miejsce zazwyczaj wtedy, gdy potencjalny nabywca dokonuje oferta przetargowalub bezpośrednią ofertę dla akcjonariuszy spółki docelowej. Proces ten odbywa się na tle sprzeciwu kierownictwa spółki docelowej i zwykle prowadzi do znacznego napięcia między kierownictwem spółki docelowej a kierownictwem nabywcy.
Istnieje kilka strategii, które firma może zastosować, aby powstrzymać wrogie przejęcie, w tym pigułki z trucizną, greenmail i obrona białego rycerza.
Przyjazne przejęcia
A przyjazne przejęcie ma miejsce, gdy jedna korporacja nabywa drugą, a obie rady dyrektorów zatwierdzają transakcję. Większość przejęć jest przyjazna, ale wrogie przejęcia i kampanie aktywistów stały się ostatnio bardziej popularne, co wiąże się z ryzykiem aktywizacji funduszy hedgingowych.
W przyjaznym przejęciu zarówno akcjonariusze, jak i zarząd są zgodni po obu stronach transakcji. W wyniku fuzji jedna firma, znana jako firma przetrwająca, przejmuje Akcje oraz aktywa innej firmy za zgodą dyrektorów i udziałowców tej spółki. Drugi przestaje istnieć jako samodzielny podmiot prawny. Akcjonariuszom znikającej spółki przyznaje się udziały w spółce, która przetrwała.
Uwagi specjalne: Proxy Walki
Wrogie przejęcie jest zwykle dokonywane w drodze przetargu lub walka proxy. W wezwaniu korporacja stara się nabyć akcje od pozostałych akcjonariuszy spółki docelowej z premią w stosunku do obecnej Cena rynkowa. Ta oferta ma zwykle ograniczone ramy czasowe na zaakceptowanie przez akcjonariuszy.
Premia ponad cenę rynkową jest zachętą dla akcjonariuszy do sprzedaży spółce przejmującej. Spółka przejmująca musi złożyć w SEC Załącznik do SEC, jeśli kontroluje więcej niż 5% klasy papierów wartościowych korporacji docelowej. Często korporacje docelowe zgadzają się na wymagania korporacji przejmującej, jeśli korporacja przejmująca ma zdolność finansową do zorganizowania oferty przetargowej.
W walce z pełnomocnikami przejmująca korporacja stara się nakłonić akcjonariuszy do skorzystania z ich głosy przez pełnomocnika zainstalować nowe zarządzanie lub podjąć inne rodzaje akcja korporacyjna. Korporacja przejmująca może zwrócić uwagę na rzekome niedociągnięcia w zarządzaniu korporacją przejmowaną. Przejmująca korporacja dąży do tego, aby w radzie dyrektorów zainstalowano własnych kandydatów.
Instalując przyjaznych kandydatów w zarządzie, korporacja przejmująca może łatwo dokonać pożądanych zmian w korporacji docelowej. Walki zastępcze stały się popularną metodą z aktywistycznymi funduszami hedgingowymi w celu wprowadzenia zmian.