Definicja świadczenia martwej ręki
Co to jest rezerwa na martwą rękę?
Zaopatrzenie martwej ręki, znane również jako martwa ręka trująca pigułka, to strategia wykorzystywana przez spółkę docelową, aby odeprzeć postępy wrogiego przejęcia. Po wykupieniu określonej liczby akcji przez niechcianego nabywcę, nowe są automatycznie wydawane wszystkim innym dotychczasowy udziałowiec, kierujący pakietami akcji aspirującego właściciela lub procentem udziałów w spółce, aby stać się masywnie rozcieńczony.
Kluczowe dania na wynos
- Rezerwa na martwą rękę to strategia przeciwdziałania przejęciom, która obejmuje emisję nowych akcji wszystkim oprócz wrogiego oferenta, który chce kupić firmę.
- Służy to rozwodnieniu wartości udziałów, które nabywca już nabył, zmniejszając jego procent własności i zwiększając koszty przejęcia kontroli.
- Środki te rozpoczynają się, gdy wrogi oferent nabywa określoną ilość akcji spółki docelowej, zwykle od 15% do 20%.
- Postanowienia dotyczące martwej ręki mogą zostać odwołane tylko przez dyrektorów, którzy je przyjęli, a zatem nie można ich powstrzymać, usuwając zarząd poprzez bitwę pełnomocników.
Zrozumienie przepisu Martwej Ręki
Przejęcia zdarzają się cały czas, chociaż nie wszystkie z nich są mile widziane przez kierownictwo firmy. Czasami rada dyrektorów (B z D), ci, którzy sprawdzają, odrzucą ofertę wykupu. W obliczu oporu zainteresowana strona mogła albo zrezygnować i przejść dalej, albo udać się bezpośrednio do akcjonariuszy firmy, aby zebrać wystarczające wsparcie, aby zastąpić kierownictwo i potencjalnie uzyskać przejęcie zatwierdzony.
Czy zaliczki na przejęcie powinny się obrócić? wrogi, kierownictwo firmy może zdecydować się na zastosowanie kontrowersyjnych strategii, takich jak trucizna pigułka, klejnot koronny obrona lub złoty spadochron, aby chronić swoją pozycję. Środki te mają różny charakter, ale wszystkie mają jedną wspólną cechę: każdy z nich ma na celu zniechęcenie kupującego poprzez zmniejszenie atrakcyjności przejęcia.
Podobnie jak w przypadku innych trucizn, zadaniem martwej ręki jest sprawienie, by wrogie przejęcie stało się zbyt drogie. Gdy wrogi licytant zdobędzie określoną kwotę firmy docelowej akcje, zwykle od 15% do 20%, prawa pozwalające wszystkim innym akcjonariuszom na nowy zakup wyemitowane akcje po obniżonych cenach automatycznie wkracza do akcji.
Rezerwa martwej ręki może być wykorzystana do całkowitego udaremnienia postępów drapieżnika lub, w innych przypadkach, jako narzędzie przetargowe do podniesienia ceny przejęcia. W tym drugim przypadku staje się narzędziem negocjacyjnym.
Nagle akcje trzymane przez nabywca staje się mniej wpływowy. Zalanie rynku nowymi akcjami osłabia wartość już zakupionych akcji, zmniejszając procent własności i utrudniając i bardziej kosztownym przejęcie kontroli.
Krytyka przepisu na martwą rękę
Wrogi licytant może przezwyciężyć zwykłą pigułkę z trucizną, uruchamiając konkurs proxy a następnie wybór nowej rady dyrektorów w celu jej umorzenia. Tak nie jest w przypadku zapasów martwej ręki.
Przepisy martwej ręki w plany praw akcjonariuszy zabronić nikomu poza dyrektorami, którzy je przyjęli, ich unieważnienia. Innymi słowy, oznacza to, że obecni dyrektorzy mogą zapobiec przyjęciu niezamówionej oferty, niezależnie od życzeń akcjonariuszy lub poglądów nowo wybranych dyrektorów.
Oddanie całej tej władzy w ręce obecnego zarządu wywołało, co być może zrozumiałe, wiele kontrowersji. Przepis martwej ręki może służyć jako sposób na przedłużenie kadencji niezdolnych i niechcianych dyrektorów, a także zapobiec większości akcjonariusze z prawem głosu od decydowania o tym, czy chcą, aby przejęcie było kontynuowane, czy nie.
Takie obserwacje doprowadziły do zakwestionowania pigułek z trucizną na martwą rękę w niektórych jurysdykcjach, w tym w popularnym, przyjaznym dla biznesu stanie Delaware. W 1998 r. Sąd Najwyższy Delaware orzekł, że zapisy dotyczące umorzenia martwej ręki w planach praw akcjonariuszy są nieważne środki obronne ponieważ niesłusznie pozbawiają akcjonariuszy praw.
