Kleptokracja korporacyjna w RJR Nabisco

Spośród wielu zmartwień akcjonariuszy, szkody spowodowane niekompetentnym lub nieodpowiedzialnym kierownictwem są duże. CEOMogą one zaszkodzić firmie na różne sposoby, w tym przez niewłaściwe kierowanie nią, zbyt dużą lub zbyt małą dywersyfikację lub ekspansję w niewłaściwym czasie. Czasami obrażenia są znacznie bardziej celowe i bezmyślne. W tym artykule przyjrzymy się doskonałemu przykładowi korporacyjnej kleptokracji — sprawie RJR Nabisco.

Zastoje

W latach 80. gigant tytoniowy RJ. Reynolds rozpaczał nad swoją przyszłością jako firmy jednoproduktowej. Wiadomo było, że papierosy są rakotwórcze, a spory sądowe stawały się coraz bardziej kosztowne. CEO J. Tylee Wilson szukał innego biznesu, z którym mógłby się połączyć; najlepiej byłoby, gdyby firma oferowała korzyści, aby przeciwdziałać oczekiwanym przez firmę spadkom. Najlepszym kandydatem, według doradców z Wall Street, było Nabisco Brands. Nabisco Brands było już połączone firma powstała w 1981 roku z połączenia firm spożywczych Standard Brands i Nabisco. Dyrektor generalny oryginalnych marek standardowych, F. Ross Johnson zdołał utrzymać się przez fuzję i odzyskać kontrolę nad nowym podmiotem.

Johnson ustalił jasne… M.O., pomimo pełnienia funkcji prezesa tylko w dwóch firmach. Jego pierwszymi ruchami po otrzymaniu oskarżenia w Standard Brands, a później w Nabisco Brands, było przypodobanie się rada dyrektorów, zwiększ wynagrodzenie kierownictwa, a następnie nagromadź korzyści. Wynagrodzenie dyrektora generalnego w Standard Brands potroiło się, gdy przejął stanowisko, a wkrótce potem podążyły firmowe odrzutowce i Jaguary. To samo stało się z Nabisco Brands, kiedy Johnson przejął stery w ciągu trzech lat od fuzji.

Rekordowa fuzja

Wiosną 1985 roku Wilson i Johnson spotkali się, aby omówić przyjazną fuzję, w której Wilson zostanie krzesło nowej firmy. Johnson nie lubił swojej proponowanej posady wiceprzewodniczącego i poprosił o stanowisko prezydenta i dyrektor operacyjny, również. Wilson odpowiedział, sugerując, że Johnson może zająć najwyższe stanowisko, gdy Wilson przejdzie na emeryturę dwa lata później. W końcu Wilson był bardziej zdesperowany na ofertę niż Johnson. Wilson musiał zapłacić wysoką premię za Nabisco, a Johnson przeforsował żądania dotyczące różnych dodatków i dwóch stanowisk w jednym ukochana oferta który widział RJ. Reynoldsa nabywać Marki Nabisco za 4,9 miliarda dolarów. Była to rekordowa fuzja dla firm nienaftowych.

Cena połączenia została podwyższona, gdy wszechobecne Iwan Boeski kupił akcje Nabisco przed fuzją, sygnalizując przejęcie rynkowi i dokonując w tym czasie porządnej sumy proces — była to jedna z transakcji, która podsyciła śledztwo w sprawie jego pozornej przewidywalności i doprowadziła do jego… skazanie za handel poufny. Jeśli chodzi o nowo ochrzczonego RJR Nabisco, obaj dyrektorzy szybko odkryli, że mają bardzo różne poglądy. Wilson był bardzo oszczędny; Johnson spędził swobodnie. Podczas gdy Wilson zastanawiał się, co zrobić ze swoim zuchwałym, rozrzutnym partnerem, Johnson zbliżył się do zarządu i zdołał otworzyć przepaść między nimi a Wilsonem. Zajęło mu mniej niż rok, aby wyrwać Wilsonowi najwyższe stanowisko.

Impreza zaczyna się i kończy

Wraz z RJR Nabisco Johnson miał znacznie większą spiżarnię do napadu. Pensje i przywileje kadry kierowniczej szybko urosły do ​​przesadnych rozmiarów. Kiedy Johnson wpadł w kłopoty z nowym krzesłem zarządu ze względu na rosnące wydatki, Johnsonowi udało się zmienić krzesło i zaczął obsadzać kluczowe stanowiska sympatycznymi przyjaciółmi.

Chociaż Johnson i jego kumple świetnie się bawili, RJR Nabisco znów znalazł się w zastoju. Miało to ogromny wpływ na krach w 1987 roku, spadając z około 70 dolarów na akcję do niskich 40 dolarów. Johnson uważał, że zła reklama produktów tytoniowych powstrzymuje dochodowy dział spożywczy firmy. Zaczął wystawiać czułki dla kandydatów do fuzji i pytać bankierzy inwestycyjni pomysłów. Kilka sugerowało: wykup lewarowany (LBO) Akcjonariusze przejmują biznes tytoniowy, a Johnson i jego kierownictwo przejmują Nabisco prywatnie. Johnsonowi początkowo nie podobał się ten pomysł, ponieważ posiadanie pieniędzy w banku wiązałoby się z przeoczeniem, zmuszając go w ten sposób do ograniczenia jego drapieżnych wydatków.

Spotkanie z najeźdźcami

W 1988 roku Johnson spotkał się nieformalnie z Kohlberg Kravis & Roberts, lepiej znanym jako KKR. Henry Kravis z KKR mówił o korzyściach płynących z LBO, w tym o zaostrzeniu zarządzania i poprawie efektywności. Ponownie Johnson nie chciał stracić swoich przywilejów. Jednak po rozmowie z KKR niektóre korzyści z LBO, a mianowicie więcej pieniędzy, utkwiły w pamięci Johnsona.

Kiedy cena RJR Nabisco nadal spadała, Johnson zaczął odkupywanie akcji, aby spróbować podnieść cenę – wydając w tym czasie 1,1 miliarda dolarów – ale cena ponownie spadła. Johnson obawiał się, że przyciągnie niska cena akcji korporacyjni najeźdźcy, więc zaczął budować obronę. W międzyczasie Kravis zaczął się zastanawiać nad brakiem odpowiedzi Johnsona na jego propozycję. Kravis zaczął liczyć na przejęcie RJR Nabisco.

W grze

Johnson w rzeczywistości współpracował z Shearsonem Lehmanem Huttonem, aby przynieść na spotkanie ukończony LBO, aby uniknąć wniesienia firmy do gry, gdzie by to było licytowane z najwyższą ofertą. Warunkiem Johnsona dla LBO było kontrolowanie zarządu i 20% akcji dla siebie i siedmiu menedżerowie — akcje, które według prognoz mają być warte prawie 3 miliardy dolarów w ciągu pięciu lat — bez wystawiania żadnych pieniądze.

Chciwość Johnsona oszołomiła wszystkich zaangażowanych, w tym zespół bankowości inwestycyjnej, który z nim pracował. Johnson zaoferował wykup za 75 dolarów za akcję lub 17,6 miliarda dolarów. Zarząd odmówił wprost — byli zszokowani, gdy znaleźli Czarny Rycerz na własną listę płac. Zarząd wydał komunikat prasowy, wprowadzając firmę do gry, gdy rozważali swoje opcje.

Walka o Oreo i Wielbłądy

KKR wkroczył i zaoferował zarządowi 90 dolarów za udział, rozpoczynając wojnę przetargową. KKR chciał firmy, ale nie chciał już Johnsona. Zespół Johnsona podniósł swoją ofertę do 92 USD. Zarząd zdecydował, że firma sprzeda się temu, kto zaoferuje najwyższą cenę. KKR podniósł swoją ofertę do 94 USD, 68 USD w gotówce i 26 USD ufundowanych przez Drexel obligacji śmieciowych. Zespół Johnsona zaoferował 100 dolarów za akcję, 90 dolarów w gotówce i 10 dolarów w innych papierach wartościowych.

W ostatniej chwili pierwszy Boston pojawił się jako szary rycerz z ofertą 118 dolarów, co spowodowało, że zarząd przedłużył termin zawarcia umowy, ale oferta First Boston okazała się słabo finansowana. Johnson podniósł swoją ofertę do 101 USD, a KKR zaoferował 109 USD. Członkowie zarządu i obserwatorzy zwrócili się do tego czasu przeciwko Johnsonowi. Johnson próbował 112 USD, 84 USD w gotówce, a resztę w papierach wartościowych, ale transakcja KKR została wybrana po 3 USD mniej. Uzasadnieniem było to, że lepsze finansowanie oferty KKR wiązałoby się z mniejszym patroszeniem firmy w celu spłaty długów, ale wielu widziało to jako ostateczny afront wobec Johnsona. Transakcja o wartości 25 miliardów dolarów ustanowiła kolejne rekordowe przejęcie poza ropą i największe LBO w historii. Johnson został odsunięty przez KKR, ale wciąż ma swoje rekordowe 30 milionów dolarów złoty spadochron.

Nabisco żyje dalej

Po transakcji RJR Nabisco nadal się żonglował. KKR zmniejszył liczbę miejsc pracy i podziały, przenosząc międzynarodowy biznes tytoniowy do Japan Tobacco. Części domowe, zarówno tytoń, jak i jedzenie, zostały oddzielone i ponownie połączone w tasowaniu z udziałem prawie tylu graczy, co oryginalny taniec – nawet Carl Icahn był tam.

W czerwcu 2000 r. Philip Morris (premier) kupił Nabisco za 14,9 mld USD jako zgłoszone przez BBC. Nabisco zostało włączone do Kraft General Foods przez Philip Morris. Kraft Foods została wydzielona jako odrębna firma w 2007 roku, a ostatecznie firma podzieliła się na dwie części, a Nabisco stało się częścią nowo utworzonej Mondelez International Inc. (MDLZ) w 2012.

Jak się okazało, RJR Nabisco reprezentował apogeum szaleństwa na LBO, nawet gdy podkreślał korporacyjne ekscesy. Był to ostatni duży LBO w tej dekadzie i od tego czasu ten rodzaj restrukturyzacji przedsiębiorstw w dużej mierze wypadł z łask. W przeciwieństwie do tego, korporacyjna kleptokracja nie wygląda na to, że kiedykolwiek zniknie całkowicie.