Strona kupująca fuzje i przejęcia – M&A

Proces fuzji i przejęć (M&A) może być długi lub krótki. Nierzadko transakcje z udziałem dwóch dużych firm o globalnym zasięgu operacyjnym trwają kilka lat. Alternatywnie, zarówno wielomiliardowe, jak i mniejsze transakcje na średnim rynku mogą zająć tylko kilka miesięcy od wstępnego dialogu rozpoznawczego do dokumentów zamknięcia i ogłoszenia transakcji do rynków.

Rozpoczęcie potencjalnej fuzji

ten MAMA proces może rozpocząć się na różne sposoby. Zarządzanie nabywanie firma, w ramach bieżących przeglądów strategicznych i operacyjnych, ocenia otoczenie konkurencyjne i odkrywa alternatywne scenariusze, szanse, zagrożenia, ryzyka i czynniki decydujące o wartości. Analiza średniego i wyższego szczebla jest wykonywana zarówno przez personel wewnętrzny, jak i konsultantów zewnętrznych w celu zbadania rynku. Analiza ta ocenia kierunek rozwoju branży oraz mocne i słabe strony obecnych konkurentów.

Kierownictwo z mandatem i celem zwiększania wartości firmy – często z pomocą banków inwestycyjnych – będzie próbowało znaleźć zewnętrzne organizacje prowadzące działalność,

linie produktów, a także oferty usług i zasięgi geograficzne w celu uzupełnienia ich własnej istniejącej działalności. Im bardziej rozdrobniona jest branża, tym więcej pośrednik może zrobić, jeśli chodzi o analizę potencjalnie odpowiednich firm, do których można się zwrócić. Przy stosunkowo skonsolidowanych branżach, takich jak duże chemikalia typu towarowego lub producenci mostów, personel ds. rozwoju korporacyjnego jest skłonny wykonywać więcej prac związanych z fuzjami i przejęciami we własnym zakresie.

Otwierający dialog

Mniejsze firmy często doświadczają planowania przywództwa lub problemów rodzinnych, co może stwarzać okazję do przejęcia, połączenie lub jakieś ich wyprowadzenie, takie jak wspólne przedsięwzięcie lub podobne partnerstwo. Większość potencjalnych nabywców korzysta z usług strony trzeciej, takiej jak bank inwestycyjny lub pośrednik, w celu prowadzenia rozmów rozpoznawczych z docelowymi firmami.

Zbliżanie się do tematu

Doradca M&A kontaktuje się z kilkoma firmami spełniającymi wymagania swoich klientów nabytek kryteria. Na przykład firma klienta może chcieć rozszerzyć działalność na określone rynki geograficzne lub być zainteresowana przejęciem firm o określonym progu finansowym lub ofercie produktowej. Gdy doradca zaangażuje się we wstępny dialog, rozsądnie jest nie zadawać dosadnych pytań, takich jak „Czy Twoja firma jest dla sprzedaż?” dyskusje. Nawet jeśli firma jest obecnie na sprzedaż, takie bezpośrednie podejście prawdopodobnie spowoduje absolutne odrzucenie.

Skuteczni doradcy ds. fuzji i przejęć zapytają raczej, czy potencjalny cel jest otwarty na zbadanie „strategicznego alternatywnej” lub „uzupełniającej relacji roboczej”, aby zwiększyć wartość dla akcjonariuszy i/lub wzmocnić organizacja. Takie pytanie jest łagodniejsze w swoim podejściu i skłania obecnych właścicieli do samodzielnego rozważenia, czy partnerstwo z organizacją zewnętrzną może stworzyć silniejszą organizację ogólną.

(Więcej informacji: Fuzje wkładają pieniądze w kieszenie akcjonariuszy.)

Utrzymywanie otwartej komunikacji

Dalszy dialog zazwyczaj obraca się wokół potencjału i strategii udział w rynku wzrosty, dywersyfikację oferty produktów i usług, wykorzystanie rozpoznawalności marki, wyższe moce produkcyjne i produkcyjne oraz oszczędności. Pośrednik dowie się również, jakie są cele docelowego kierownictwa, a także kultura organizacyjna do oceny dopasowania. W przypadku mniejszych firm, sporów rodzinnych, starzejącego się prezesa lub chęci wypłaty gotówki podczas niezwykle gorący rynek przepełniony kapitałem inwestorów może sprawić, że perspektywa fuzji lub przejęcia będzie jeszcze większa nęcący.

Jeśli istnieje zainteresowanie kontynuacją dyskusji, można omówić inne szczegóły, w tym wielkość kapitału własnego, który obecny właściciel jest skłonny zachować w firmie. Taka struktura może być atrakcyjna dla obu stron, ponieważ pozostawia pewien kapitał w biznesie dla jednostki przejmującej a dotychczasowy właściciel może teraz sprzedać większość obecnego kapitału, a resztę sprzedać później, prawdopodobnie za dużo wyższy wycena.

Co dwie głowy to nie jedna

Wiele transakcji ze średniej półki wymaga od opuszczającego właściciela udział mniejszościowy w biznesie. Pozwala to podmiotowi przejmującemu na pozyskanie współpracy, a także wiedzy dotychczasowego właściciela, ponieważ utrzymanie kapitału własnego (zazwyczaj 10-30% w przypadku transakcji o średniej wartości rynkowej) stanowi zachętę dla obecnego właściciela do dalszego zwiększania wartości Spółka. Wielu odchodzących właścicieli, którzy zachowują mniejszościowe udziały w swoich firmach, uważa, że ​​wartość tych mniejszościowych udziałów jest nawet wyższa w przypadku nowych właścicieli niż wtedy, gdy wcześniej kontrolowali 100% firmy.

Obecni właściciele mogą również chcieć pozostać i zarządzać firmą przez kilka kolejnych lat. W związku z tym udział w akcjach często ma sens jako zachęta oparta na wartościach. Na konkurencyjnym rynku przychodzący akcjonariusze, którym uda się znaleźć dobrą okazję do przejęcia, nie chcą ryzykować zerwania transakcji poprzez zajęcie sztywnego stanowiska wobec sprzedających.

(Aby zapoznać się z pokrewnymi lekturami, zobacz: Podstawy fuzji i przejęć.)

Udostępnianie podsumowań finansowych

Wielu doradców podzieli się podsumowaniem finansowym i operacyjnym swojego klienta z dotychczasowym właścicielem. Takie podejście pomaga zwiększyć poziom zaufania między pośrednikiem a potencjalnym sprzedawcą. Dzielenie się informacjami może również zachęcić właściciela do odwzajemnienia. W przypadku dalszego zainteresowania ze strony sprzedającego obie firmy wykonają umowa o poufności (CA) w celu ułatwienia wymiany bardziej wrażliwych informacji, w tym dodatkowych szczegółów dotyczących finansów i operacji. Obie strony mogą zawrzeć klauzulę o zakazie nagabywania w swoich CA, aby uniemożliwić obu stronom próby zatrudnienia drugiej strony kluczowych pracowników podczas delikatnych dyskusji.

Po przeanalizowaniu informacji finansowych dla obu firm, każda ze stron może przystąpić do ustalania ewentualnej wyceny sprzedaży. Sprzedający najprawdopodobniej obliczy przewidywane przyszłe wpływy pieniężne na podstawie optymistycznych scenariuszy lub założeń, który zostanie zdyskontowany przez kupującego, czasami znacznie, aby obniżyć rozważany zakres zakupu ceny.

(Więcej informacji: Fuzja – co zrobić, gdy firmy się zbiegają.)

Listy intencyjne

Jeśli firma klienta chce kontynuować proces, jej prawnicy, księgowi, kierownictwo i pośrednik stworzą list intencyjny (LOI) i wyślij kopię do obecnego właściciela. LOI zawiera dziesiątki poszczególnych zapisów określających podstawową strukturę potencjalnej transakcji. Chociaż może istnieć wiele ważnych klauzul, LOI może odnosić się do ceny zakupu, struktury kapitału i zadłużenia transakcji, niezależnie od tego, czy będzie ona obejmować zakup akcji lub aktywów, implikacje podatkowe, przejmowanie zobowiązań i ryzyko prawne, zmiany w zarządzaniu po transakcji oraz mechanizmy transferów środków na zamknięcie.

Dodatkowo mogą pojawić się względy dotyczące sposobu obchodzenia się z nieruchomościami, zabronione działania (takie jak: dywidenda płatności), wszelkie postanowienia dotyczące wyłączności (takie jak klauzule uniemożliwiające sprzedawcy negocjacje z innymi potencjalnymi nabywcami przez określony czas), kapitał obrotowy poziomy na dzień zamknięcia oraz docelową datę zamknięcia.

Podpisany LOI staje się podstawą transakcji i pomaga wyeliminować wszelkie pozostałe rozbieżności między stronami. Na tym etapie powinno istnieć wystarczające porozumienie między obiema stronami przed przeprowadzeniem należytej staranności, zwłaszcza, że ​​kolejny krok w procesie może szybko stać się kosztownym przedsięwzięciem ze strony nabywca.

(Aby zapoznać się z pokrewnymi lekturami, zobacz: Jak prawnie wiążący jest list intencyjny?)

należyta staranność

Do prowadzenia wynajmowane są kancelarie księgowe i prawnicze należyta staranność. Prawnicy przeglądają umowy, umowy, dzierżawy, bieżące i toczące się postępowania sądowe oraz wszelkie inne zaległe lub potencjalne zobowiązania obowiązki, aby kupujący mógł lepiej zrozumieć wiążące umowy spółki docelowej, a także ogólne kwestie prawne narażenie. Konsultanci powinni również sprawdzić obiekty i wyposażenie kapitałowe, aby upewnić się, że kupujący nie będzie musiał płacić za nieuzasadnione nakłady inwestycyjne w ciągu pierwszych kilku miesięcy lub lat po przejęciu.

Księgowi i doradcy finansowi skupiają się na analiza finansowa a także dostrzeganie poprawności sprawozdań finansowych. Przeprowadzana jest również ocena kontroli wewnętrznych. Ten aspekt należytej staranności może ujawnić pewne możliwości zmniejszenia zobowiązań podatkowych, z których dotychczas nie korzystało dotychczasowe kierownictwo. Znajomość działu księgowości pozwoli również przychodzącemu kierownictwu zaplanować konsolidacja tej funkcji po transakcji, zmniejszając w ten sposób powielanie wysiłków i koszty ogólne. Kupujący powinien zrozumieć wszystkie prawne i ryzyko operacyjne związane z planowanym przejęciem.

Przypieczętowanie umowy

Przed zamknięciem transakcji zarówno sprzedający, jak i kupujący powinni uzgodnić plan przejścia. Plan powinien obejmować pierwsze kilka miesięcy po transakcji, aby uwzględnić kluczowe inicjatywy w połączeniu obu spółek. Najczęściej przejęcia prowadzą do zmian w zarządzaniu wykonawczym, strukturze własności, zachętach, strategiach wyjścia akcjonariuszy, kapitale własnym okresy utrzymywania, strategia, obecność na rynku, szkolenia, skład sił sprzedaży, administracja, księgowość i produkcja. Posiadanie listy kontrolnej i osi czasu dla każdej z funkcji ułatwi płynniejsze przejście. Plan przejścia pomaga również kierować menedżerom średniego szczebla do wykonywania zadań, które kierują połączoną firmę w kierunku osiągnięcia jej plan biznesowy i wskaźniki finansowe. W końcu jest to plan postępowy, który, jeśli zostanie zrealizowany, urzeczywistni wartość zarówno dla wychodzących, jak i wchodzących akcjonariuszy.

(Dalsze czytanie, patrz: Zwariowany świat fuzji i przejęć.)