No-Shop Clause Definition
Vad är en butiksklausul?
En butiksklausul är en klausul som finns i ett avtal mellan en säljare och en potentiell köpare som hindrar säljaren från att begära ett köpförslag från någon annan part. Med andra ord kan säljaren inte shoppa verksamheten eller tillgången runt en gång a avsiktsförklaring eller i princip ingås avtal mellan säljaren och den potentiella köparen. Avsiktsförklaringen beskriver en parts åtagande att göra affärer och/eller genomföra ett avtal med en annan.
No-shop-klausuler, som också kallas no solicitation-klausuler, ordineras vanligtvis av stora, högprofilerade företag. Säljare accepterar vanligtvis dessa klausuler som en handling av god tro. Parter som deltar i en butiksklausul inkluderar ofta ett utgångsdatum i avtalet. Det betyder att de bara gäller under en kort tid och inte kan ställas in på obestämd tid.
Förstå No-Shop-klausulen
No-shop-klausuler ger en potentiell köpare hävstång, vilket hindrar säljaren från att leta efter ett annat, mer konkurrenskraftigt erbjudande. När den är undertecknad kan köparen ta sig den tid som krävs för att avväga sina alternativ om affären innan han godkänner den eller går därifrån. De hindrar också potentiella säljare från att bli riktade av oönskade erbjudanden som kan ge en bättre möjlighet. No-shop-klausuler finns vanligtvis i
fusioner och förvärv (M&A).No-shop-klausuler har vanligtvis korta utgångsdatum så ingen av parterna är bundna till affären under en längre tid.
En butiksklausul är mycket användbar ur den potentiella köparens synvinkel eftersom den kan hindra säljaren av verksamheten eller tillgång från att begära andra erbjudanden, vilket kan leda till ett högre inköpspris eller budkrig om det finns flera intresserade fester. Å andra sidan kanske säljaren inte vill ha en onödigt lång butikstid, särskilt om det finns en risk att den potentiella köparen kommer att gå bort från affären under eller efter genomförandet av due diligence.
Köpare i en stark position kan kräva en butiksklausul, för att inte driva upp värderingen eller signalera köparens intresse. Vid transaktioner med hög insats är anonymitet ett inflytelserikt element. I sin tur kan en potentiell säljare gå med på en butiksklausul som en god trosgest mot en köpare, särskilt en köpare som en säljare vill engagera sig i.
Exempel på en No-Shop-klausul
Även om det finns många ansökningar om en butiksklausul, är de ganska vanliga under fusioner och förvärv. Till exempel kan Apple begära en butiksklausul när han utvärderar ett potentiellt förvärv. Som Apple kan säljaren gå med på en butiksklausul i hopp om att Apples bud är starkt eller någon annan potentiell synergi som ger tillräckligt med värde för att motivera att gå med på klausulen.
I mitten av 2016 meddelade Microsoft sin avsikt att köpa LinkedIn. Båda företagen gick med på en butiksklausul, som hindrade den professionella sociala nätverkssajten att hitta andra erbjudanden. Microsoft inkluderade en uppbrottsavgift till klausulen, där LinkedIn skulle ansvara för att betala Microsoft 725 miljoner dollar om det slutit ett avtal med en annan köpare. Affären slutfördes i december 2016.
Viktiga takeaways
- En butiksklausul är ett villkor i ett avtal mellan en säljare och en potentiell köpare som hindrar säljaren från att få ett erbjudande från en annan köpare.
- Dessa klausuler finns vanligtvis i fusioner och förvärv.
- No-shop-klausuler hindrar budkrig eller oönskade bud från att trumfa den potentiella köparens position.
- Företag kan avvisa en butiksklausul om de har ett ekonomiskt ansvar gentemot sina aktieägare.
Undantag från No-Shop Clause-regeln
Det finns vissa fall där en butiksklausul kanske inte gäller även när båda parter undertecknar en. Ett offentligt företag har ekonomiskt ansvar gentemot sina aktieägare och kan som sådant vänta på högstbjudande som möjligt. De kan därmed kunna avvisa en butiksklausul även om företagets styrelse har tecknat en med en potentiell köpare.
