"Säg bara nej" försvarsdefinition

Vad är ett "bara säga nej" -försvar?

Ett "bara säga nej" försvar är en strategi som används av styrelse att avskräcka fientliga övertaganden genom att helt enkelt vägra att förhandla och avvisa direkt vad den blivande köparen kan erbjuda.

Lagligheten av ett "bara säga nej" försvar kan bero på om målföretaget har en långsiktig strategi som det driver, som kan innefatta en fusion med ett annat företag än det som gör övertagandebudet, eller om uppköpserbjudandet undervärderar företag.

Förstå ett "Just Say No" -försvar

Ursprunget till "bara säga nej" -försvaret kan spåras till 1980 -talet, då raiders med djupa fickor köpte undervärderade företag, urskilj dem snabbt vinst. Detta fick försvarslösa företag att komma med strategier för att motverka företagsanfallare.

"Just say no" -försvaret har fått sitt namn efter kampanjen mot narkotika som främjats av före detta First Lady Nancy Reagan. Försvaret lämnade upp till styrelsen att besluta om man skulle acceptera eller avvisa ett bud, oavsett hur mycket som erbjöds. Orsaker kan innefatta allt från rädsla för anställningstrygghet till en allmän motvilja mot förvärvare.

Målföretagets styrelse skulle kunna hantera ett oönskat bud genom att vägra förhandla och avstå från potentiella försvarsstrategier som t.ex. gift piller. Denna ståndpunkt kan tas för att omöjliggöra ett övertagande. Alternativt kan det strävas efter att få ett bättre erbjudande, antingen från samma budgivare eller, ännu bättre, från en vänlig vit riddare.

Exempel på ett "Just Say No" -försvar

Fallet Paramount Communications vs. Tiden hjälpte till att fastställa "bara säga nej" -försvaret som ett livskraftigt övertagande strategi. Tiden var nära sammanslagningmed Warner Communications, men fick sedan ett bud från Paramount som dess styrelse avvisade eftersom förlaget redan hade förhandlat fram en långsiktig plan med Warner.

I juli 1989 behandlades ärendet i domstolen i Chancery i Wilmington, Delaware. I två tidigare mål hade Delaware -domstolarna etablerat prejudikat för företagsstyrelseåtgärder under fusioner och förvärv. I Revlon -fallet 1986 slog Delaware Högsta domstolen fast att om styrelsen beslutar att sälja ett företag måste den acceptera det högsta budet och inte visa någon favorisering. Under tiden, i ett 1985 -fall som rör Unocal, beslutade domstolen att styrelseledamöter som försvarar sitt företag från en raider endast kan svara på ett rimligt sätt.

Lyckligtvis för Time stödde domaren sin styrelse som företagets förtroende i denna fråga, även om aktieägare hade kanske föredragit att acceptera Paramounts bud och tillade att bolagsrätt inte tvingar styrelseledamöter att följa majoriteten av aktiernas önskemål. För att stödja beslutet om Time-Warner-fusionen skrev domaren: "Det är styrelseledamöter, inte aktieägare anklagad för skyldigheten att förvalta företaget. "I överklagande godkände Delaware högsta domstolen beslutet enhälligt.

Kritik mot ett ”Just Say No” -försvar

Ett "bara säga nej" -försvar är inte nödvändigtvis i aktieägarnas intresse eftersom styrelseledamöter kan använda det även om ett erbjudande lämnas till ett betydande premie till nuvarande aktiekurs.

Att lägga till denna frustration är ett antal historier om företag som använder denna taktik för att hålla fasta och avvisa erbjudanden som de i efterhand skulle ha bättre av att acceptera. Ett exempel är Yahoo, som deltog i en "bara säga nej" kamp för att bekämpa ett bud på 44,6 miljarder dollar från Microsoft (MSFT) 2008 och slutade sedan sälja sin kärnverksamhet flera år senare för 4,8 miljarder dollar.

Särskilda överväganden

Det finns en betydande risk att ett "bara säga nej" -försvar inte accepteras av domstolarna. Om det erbjudna priset ser rättvist ut och aktieägarna stöder det är styrelsens alternativ att "bara säga nej" kanske inte lönsamt.

Det betyder ändå inte att regissörer inte kommer att ge det en chans. Ja, misslyckande är möjligt. Men så är också möjligheten att säkra företagets frihet eller, misslyckas det, åtminstone pressa ut ett bättre pris för verksamheten.