Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Vad är skillnaden?

Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: En översikt

En spin-off, dela av, och mejsla ut är olika metoder ett företag kan använda för att frånta vissa tillgångar, en division eller ett dotterbolag. Även om moderbolagets val av en specifik metod beror på ett antal faktorer enligt nedan, är det yttersta målet att öka aktieägarvärdet. Här är de främsta anledningarna till att företag väljer att avyttra sina innehav.

Biprodukt

I en biprodukt, distribuerar moderbolaget aktier i dotterbolaget som avvecklas till sina befintliga aktieägare på en pro rata grund, i form av en särskild utdelning. Moderbolaget får vanligtvis ingen kontant ersättning för avknoppningen. Befintliga aktieägare tjänar på att nu inneha aktier i två separata företag efter avknoppningen istället för ett. Avknoppningen är en distinkt enhet från moderbolaget och har en egen ledning. Moderbolaget kan snurra bort 100% av aktierna i sitt dotterbolag, eller det kan snurra bort 80% till sina aktieägare och inneha ett minoritetsintresse på mindre än 20% i dotterbolaget.

En avknoppning i USA är i allmänhet skattefri för företaget och dess aktieägare om vissa villkor definieras i Internal Revenue Code 355 är uppfyllda. En av de viktigaste av dessa villkor är att moderbolaget måste avstå från kontrollen över dotterbolaget genom att distribuera minst 80% av sina röstande och icke-röstande aktier. Observera att termen "snurra ut"har samma konnotation som en spin-off men används mindre ofta.

År 2014 avvecklade sjukvårdsföretaget Baxter International, Inc. sin biofarmaceutiska verksamhet Baxalta Incorporated. Separationen tillkännagavs i mars och slutfördes den 1 juli.Baxters aktieägare erhöll en aktie i Baxalta för varje aktie i Baxter stamaktier hölls.Avknoppningen uppnåddes genom en särskild utdelning på 80,5% av utestående aktier av Baxalta, där Baxter behåller en andel på 19,5% i Baxalta direkt efter distributionen.Intressant nog fick Baxalta ett erbjudande om övertagande från Shire Pharmaceuticals inom några veckor efter dess avknoppning. Baxaltas ledning avvisade erbjudandet och sa det undervärderad företaget. Sammanslagningen slutade så småningom i juni 2016.

Dela av

I en uppdelning, aktieägare i moderbolaget erbjuds aktier i ett dotterbolag, men fångsten är att de måste välja mellan innehav av aktier i dotterbolaget eller moderbolaget. En aktieägare har två val: (a) fortsätta att inneha aktier i moderbolaget eller (b) byta ut några eller alla aktierna i moderbolaget mot aktier i dotterbolaget. Eftersom aktieägarna i moderbolaget kan välja om de vill delta i delningen eller inte, är distributionen av dotterbolagsaktierna inte proportionell som i fallet med en avknoppning.

En uppdelning sker i allmänhet efter att aktier i dotterbolaget tidigare har sålts i en inledande offentliga erbjudande (IPO) genom en carve-out. Eftersom dotterbolaget nu har en viss marknadspris, kan den användas för att bestämma uppdelningens växelkvot.

För att få moderbolagets aktieägare att byta ut sina aktier, får en investerare vanligtvis aktier i dotterbolaget som är värda lite mer än moderbolagets aktier som byts. Till exempel, för 1,00 dollar i ett moderbolagsaktie, kan aktieägaren få 1,10 dollar av en dotterbolagsaktie. Fördelen med en split-off till moderbolaget är att det liknar ett aktie köp tillbaka, förutom att aktier i dotterbolaget, snarare än kontanter, används för återköp. Detta kompenserar en del av aktien utspädning som vanligtvis uppstår i en spin-off.

I november 2009 meddelade Bristol-Myers Squibb uppdelningen av sitt innehav i Mead Johnson för att leverera ytterligare värde till sina aktieägare i en skattefördelaktiga sätt. För varje $ 1,00 av Bristol-Myers Squibbs stamaktie som accepteras i byteserbjudandet skulle den anbudsgivande aktieägaren få 1,11 dollar av Mead Johnson-aktien, med förbehåll för en övre gräns för växelkvoten på 0,6027 Mead Johnson-aktier per aktie i Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers ägde 170 miljoner Mead Johnson-aktier och accepterade drygt 269 miljoner av sina aktier i utbyte, så växelkvoten var 0,6313 (dvs en aktie i Bristol-Myers Squibb byttes mot 0,6313 aktier i Mead Johnson).

Mejsla ut

I en carve-out säljer moderbolaget några eller alla aktierna i sitt dotterbolag till allmänheten genom ett börsintroduktion (IPO).

Eftersom aktier säljs till allmänheten, etablerar en carve-out också en nettosats av aktieägare i dotterbolaget. En carve-out föregår ofta dotterbolagets fulla spin-off till moderbolagets aktieägare. För att en sådan framtida avknoppning ska bli skattefri måste den uppfylla 80% kontrollkrav, vilket innebär att högst 20% av dotterbolagets aktier kan erbjudas i en börsnotering.

Särskilda överväganden

När två företag går samman, eller om det ena förvärvas av det andra, anges skälen för detta fusioner och förvärv (M&A) aktivitet är ofta densamma, till exempel en strategisk anpassning, synergier, eller skalfördelar. Genom att förlänga den logiken, när ett företag villigt delar upp en del av sin verksamhet i en separat enhet, det bör följa att det omvända skulle vara sant, att synergier och stordriftsfördelar bör minska eller försvinna. Men det är inte nödvändigtvis fallet eftersom det finns flera övertygande skäl för ett företag att överväga att gå ner i vikt i stället för att fylla på genom en fusion eller förvärv.

• Utvecklas till "pure play" -företag: Att dela upp ett företag i två eller flera delar gör att var och en kan bli en ren pjäs (a börsnoterat företag fokuserad på endast en industri eller produkt) i en annan sektor. Detta gör det möjligt för varje distinkt verksamhet att värderas mer effektivt och vanligtvis till en överlägsen kostnad värdering, jämfört med en hodgepodge av företag som i allmänhet skulle värderas till en rabatt (känd som konglomeratrabatten), och därmed låsa upp aktieägarvärdet. Summan av delarna är vanligtvis större än helheten i sådana fall.
• Effektiv allokering av kapital: Uppdelning möjliggör en effektivare fördelning av huvudstad till komponentverksamheten inom ett företag. Detta är särskilt användbart när olika affärsenheter inom ett företag har olika kapitalbehov. En storlek passar inte alla när det gäller kapitalkrav.
• Större fokus: Separation av ett företag i två eller flera företag gör det möjligt för var och en att fokusera på sin egen spelplan, utan företagets chefer måste sprida sig tunna i att försöka kämpa med de unika utmaningarna som skiljer sig åt företagsenheter. Ett större fokus kan leda till bättre ekonomiska resultat och förbättrad lönsamhet.
• Strategiska krav: Ett företag kan välja att avyttra sina "kronjuveler", en eftertraktad division eller tillgångsbas, för att minska sin överklagande till en köpare. Detta kommer sannolikt att vara fallet om företaget inte är tillräckligt stort för att avvärja motiverade köpare på egen hand. En annan anledning till avyttring kan vara att skjuta potential antitrust frågor, särskilt när det gäller serieförvärvare som har samlat ihop en affärsenhet med en alltför stor andel av marknaden för vissa produkter eller tjänster.

En annan nackdel är att både moderbolaget och det avvecklade dotterbolaget kan vara mer sårbara som mål för övertagande av vänliga och fientlig budgivare på grund av deras mindre storlek och rena spelstatus. Men den generellt positiva reaktionen från Wall Street till meddelanden om spin-offs och carve-outs visar att fördelarna vanligtvis uppväger nackdelarna.

Hur man investerar i spin-offs

De flesta avknoppningar tenderar att prestera bättre än den totala marknaden och i vissa fall bättre än sina moderbolag.

Så hur investerar man i avknoppningar? Det finns två val: investera i en spin-off börshandlad fond (ETF) som Invesco S&P Spin-Off ETF eller investera i ett aktie när det meddelar en avyttring genom en spin-off eller carve-out. I vissa fall reagerar aktien kanske inte positivt förrän avknoppningen är effektiv, vilket kan vara ett köptillfälle för en investerare.