Tag-Along-rättighetsdefinition

Vad är tag-along-rättigheter?

Tag-along-rättigheter även kallade "co-sales rights" är avtalsenliga skyldigheter som används för att skydda en minoritetsägare, vanligtvis i en riskkapital handla. Om en majoritetsägare säljer sin andel ger det minoritetsägaren rätt att ansluta sig till transaktionen och sälja sin minoritetsandel i företaget. Tag-alongs tvingar faktiskt majoritetsägaren att inkludera minoritetsinnehavarens innehav i förhandlingarna så att tag-med-rätten utnyttjas.

Förstå tag-along-rättigheter

Tag-along-rättigheter är förhandlingsrättigheter som en minoritetsaktieägare inkluderar i sin första utgivning av ett företags aktier. Dessa rättigheter gör det möjligt för en minoritetsägare att sälja sin andel om en majoritetsägare förhandlar om en försäljning av sin andel. Tag-along-rättigheter är vanliga i nystartade företag och andra privata företag med stor uppåtspotential.

Tag-along-rättigheter ger minoritetsaktieägare möjlighet att dra nytta av en affär som en större aktieägare-ofta ett finansinstitut med stor dragkraft-sätter ihop. Stora aktieägare, till exempel riskkapitalföretag, har ofta en större förmåga att skaffa köpare och förhandla om betalningsvillkor. Tag-along-rättigheter ger därför minoritetsaktieägare större likviditet. Private equity -aktier är otroligt svåra att sälja, men majoritetsägare kan ofta underlätta köp och försäljning på andrahandsmarknaden.

Fördelar och nackdelar med tag-along-rättigheter

En av de mest grundläggande fördelarna med att använda tag-along-rättigheter är att det ger företagets minoritetsägare (inklusive ibland anställda som får aktieinnehav) ekonomiskt och rättsligt skydd när företaget säljs. När en försäljning föreslås har minoritetsaktieägare vanligtvis inte tillräckligt med förhandlingsstyrka och juridisk kunskap för att korrekt förhandla om en bättre affär. Tag-along-rättigheter gynnar minoritetsaktieägare eftersom de kan få samma förmåner som majoritetsaktieägarna förhandlar om.

Baksidan av detta mynt är att tag-along-rättigheter kan avskräcka majoritetsägare från att investera i företaget. Trots allt tvingar tag-along-rättigheter företagets ledning och stora aktieägare att göra eftergifter som bara kommer att gynna minoritetsaktieägarna. Med andra ord kommer vissa investerare helt enkelt inte att välja ett företag som gör mindre än gynnsamma åtaganden för dem.

Exempel på tag-along-rättigheter

Medgrundare, ängelinvesterare, och riskkapitalföretag förlitar sig ofta på tag-along-rättigheter. Låt oss till exempel anta att tre medgrundare startar ett teknikföretag. Verksamheten går bra, och medgrundarna tror att de har bevisat konceptet tillräckligt för att skala. Medgrundarna söker sedan externa investeringar i form av en frörunda. En private equity -investerare ser värdet av företaget och erbjuder att köpa 60% av det, vilket kräver en stor mängd eget kapital för att kompensera för risken att investera i det lilla företaget. Medgrundarna accepterar investeringen, vilket gör ängelinvesteraren till den största aktieägaren.

Investeraren är teknikfokuserad och har betydande relationer med några av de större, offentliga teknikföretagen. Start-grundarna vet detta och förhandlar därför om tag-along-rättigheter i sitt investeringsavtal. Verksamheten växer konsekvent under de kommande tre åren, och ängelinvesteraren, nöjd med sina investeringsavkastning på papper, letar efter en köpare av sitt eget kapital bland de stora teknikföretagen.

Investeraren hittar en köpare som vill köpa hela 60% -andelen för $ 30 per aktie. Tag-along-rättigheterna som de tre medgrundarna förhandlat fram ger dem möjlighet att inkludera sina aktier i försäljningen. Minoritetsinvesterarna har rätt till samma pris och villkor som majoritetsinvesteraren. Således säljer de tre medgrundarna, med hjälp av sina rättigheter, sina aktier för 30 dollar vardera.

Vanliga frågor om tag-along-rättigheter

Vad är skillnaden mellan tag-along-rättigheter och drag-along-rättigheter?

Tag-along eller co-sales-rättigheter är i huvudsak motsatsen till drag-along-rättigheter. Medan tag-along-rättigheter ger minoritetsaktieägare förhandlingsrätt vid en försäljning, drag-along-rättigheter tvingar minoritetsaktieägarna att acceptera vilken affär som förhandlas fram med majoritet aktieägare.

Gör tag-along-rättigheter det enklare eller svårare att sälja aktier i ett företag?

I vissa fall kan tag-along-rättigheter göra försäljningsprocessen svårare. Det blir svårare att slutföra försäljningen när den potentiella köparen inte vill öka eller ändra villkoren för sitt erbjudande för att behaga minoritetsaktieägare.

Vad är en Come-Along-klausul?

En come-along-klausul, även kallad drag-along-rättigheter, tvingar minoritetsaktieägare att sälja sina aktier när majoritetsaktieägare beslutar att sälja sina. En come-along-klausul är i huvudsak motsatsen till tag-along-rättigheter.