Äganderättsförbehåll (ROT) Klausul Definition
En äganderättsförbehållsklausul (ROT) är en avtalsbestämmelse som tillåter säljaren att behålla den lagliga äganderätten till kommersiella varor tills de är betalda i sin helhet eller andra villkor är uppfyllda. En ROT-klausul är ett sätt att skydda leverantörer i det fall köparen blir insolvent eller deklarerar konkurs.
Utan en ROT-klausul i köpekontraktet skulle säljaren av varan behöva komma i linje med andra borgenärer om köparen ansöker om konkurs, potentiellt få lite, om något, att den var skyldig.
Nyckel takeaways
- En klausul om äganderättsförbehåll (ROT) ingår ibland i ett köpekontrakt som en form av ekonomisk säkerhet för säljaren.
- Dessa klausuler tillåter säljaren att behålla den lagliga äganderätten över varor eller utrustning tills de är betalda i sin helhet.
- ROT-klausuler kan innehålla bestämmelser om identifiering och förvaring av de sålda varorna för att underlätta återtagandet för säljaren.
- Genomförandet av ROT-klausuler beror till stor del på stadgar och rättspraxis i de enskilda inblandade länderna, även inom EU.
Vad är en äganderättsförbehållsklausul (ROT)?
När upprätta ett försäljningskontrakt där varor handlas på kredit, kan en säljare inkludera en ROT-klausul för att skydda sina ekonomiska intressen. Vanligtvis gör sådana klausuler det möjligt för säljaren att behålla äganderätten till varorna eller utrustningen tills föremålen har blivit betalas i sin helhet eller – i fallet med en ”all money”-klausul – tills köparen har betalat alla fakturor som är skyldiga säljare. Om köparen saknar medel för att betala säljaren i enlighet med köpeavtalet tillåter ROT säljaren att lägga beslag på varan och sälja den vidare till egen fördel.
Sådana klausuler ger säljare större förtroende när de ger kredit till köpare eftersom de har en laglig grund för att ta tillbaka varan om exempelvis köparen blir insolvent och måste ansöka om konkurs. Så länge som ROT-klausulen anses giltig av domstolen med jurisdiktion över transaktionen, är säljaren i en starkare position än de andra borgenärerna, som kommer att behöva dela upp vad som helst tillgångar finns i köparens konkursbo.
Även om den grundläggande avsikten med en ROT-klausul - att säljaren behåller äganderätten tills betalningen är klar - är ganska tydlig, kan det i praktiken bli svårt att upprätthålla dessa bestämmelser. Exempelvis kan vissa råvaror som en tillverkare köper på kredit från leverantören blandas med andra material, i vilket fall originalvaran inte längre är räddningsbar. En illustration av det skulle vara ett kommersiellt bageri som köper socker som ingrediens för sina produkter. Det finns inget sätt för säljaren att återta sockret när det har kombinerats med andra ingredienser.
Svårigheter kan också uppstå när köparen säljer varorna vidare innan denne betalat leverantören. Detta kan till exempel hända när en återförsäljare säljer kläder som den köpt på kredit. I det här fallet är säljarens möjlighet att återkräva produkterna avsevärt försämrad, om den inte elimineras eftersom varorna har bytt ägare genom en juridisk transaktion.
ROT-klausuler kallas ibland "Rompala-klausuler" efter ett avgörande brittisk domstolsfall där en kärande framgångsrikt hävdat sin rätt att återkräva aluminiumfolie – och intäkter från försäljningen därav – från en köpare som skulle in i likvidation.
Komponenter i en ROT-klausul
En typisk ROT-klausul kommer att innehålla ett språk som ger säljaren laglig äganderätt till varorna tills köparen har betalat för dem i sin helhet. Ofta kommer klausulerna också att ange att säljaren har rätt att gå in i köparens lokaler för att återta föremålen i besittning; annars kan detta utgöra intrång.
Utöver dessa grundläggande bestämmelser kommer en ROT-klausul ibland att innehålla specifika krav på hur köparen ska förvara varorna för att göra återtagandet lättare. Det kan handla om krav på att märka varan på ett sätt som tydliggör vem säljaren är och att förvara varorna på en separat plats. Klausulen kan också ge säljaren tillgång till inspektioner av lageranläggningen för att säkerställa att de hålls i enlighet med avtalets krav.
ROT-klausuler kommer ofta att ha ordspråk som tvingar köparen att ta risker för skada eller stöld när varorna väl har levererats. Säljaren kommer dessutom ofta att ställa krav på att köparen ska försäkra varan vid leverans, ofta med förbehåll om att säljaren godkänner det försäkringsbolag som tillhandahåller täckningen.
Behandling i olika länder
ROT-klausuler faller under paraplyet för egendomsrätten, och som sådan beror deras giltighet i domstol till stor del på lokala lagar. I USA är Uniform Commercial Code (UCC), som reglerar handeln i alla 50 stater, stöder till stor del säljarnas förmåga att inkludera ROT-klausuler i köpekontrakt.
För att få bifall måste dock säljaren meddela köparens övriga borgenärer att han har ett säkerhetsintresse i den egendom som omfattas av klausulen. För att göra detta måste säljaren lämna in ett finansieringsutlåtande till lämplig statssekreterare. Detta kan vara antingen i den stat där fastigheten är belägen eller där köparen är inkorporerad.
ROT-klausuler är också ganska vanliga i Europa, där de ofta kallas "Romalpa-klausuler", efter ett berömt rättsfall 1976. Länder inom Europeiska unionen har dock inte helt harmoniserat sina egendomslagar och vissa jurisdiktioner ser på sådana klausuler mer positivt än andra.
I Storbritannien upprätthöll Sale of Goods Act 1979 säljarnas rätt att hålla inne äganderätten på sålda varor så länge köpeavtalet innehöll ett tydligt språk om överlåtelse av äganderätt. ROT-klausulen kan dock anses ogiltig av domstol om t.ex. köparen är i förvaltning (liknande en Kapitel 11 konkurs i USA) eller varorna i fråga är ömtåliga.
Vad är en äganderättsförbehållsklausul (ROT)?
En ROT-klausul tillåter säljaren av varor att behålla äganderätten till dem tills de är fullt betalda eller andra fastställda villkor är uppfyllda. Om köparen inte uppfyller villkoren i klausulen, kan säljaren återta varan.
Vilka villkor kan anges i en ROT-klausul?
Förutom att kräva full betalning för varorna i fråga kan en ROT-klausul även ställa andra villkor för köparen. Dessa inkluderar att betala alla fakturor med säljaren i sin helhet, att diktera hur köparen ska märka och lagra varorna, vilket gör att köparen att inspektera lagringsutrymmet och ge köparen rätt att gå in i anläggningen för att återta godset om nödvändig.
Är en ROT-klausul alltid laglig?
Alla ROT-klausuler måste upprätthållas av domstolarna och i vissa fall har de fastställts att de inte är bindande. I USA regleras de vanligtvis av lokal egendomslag. Det åligger säljaren att göra köparens övriga borgenärer medvetna om ROT-skyldigheten, eftersom den tillåter säljaren att återfå varorna i fråga i händelse av en konkurs, snarare än att dela deras värde med den andra borgenärer. Säljaren gör detta genom att lämna in ett finansieringsutlåtande till statssekreteraren i antingen staten där fastigheten förvaras eller staten där köparen är registrerad.
