SEC Form F-8 Definition
Vad är SEC Form F-8?
SEC Form F-8 är en föreskriftlig ansökan med säkerhet och utbytesprovision (SEC) av börsnoterade kanadensiska emittenter för att registrera värdepapper som erbjuds i företagssammanslutningar, fusioner och utbyteserbjudanden som kräver en aktieägarröstning.
SEC-formulär F-8 får endast användas om ett cirkulär för ett övertagande eller ett företagsförvärv har upprättats tidigare. Värdepapper registrerade i SEC-formulär F-8 måste erbjudas amerikanska innehavare på villkor som inte är mindre gynnsamma än de som gäller för utländska aktieägare. SEC-formulär F-8 fungerar som en omslutning för relevant kanadensisk registrering och avslöjande dokumentation som krävs enligt kanadensiska värdepapperslagar och -regler.
Viktiga takeaways
- SEC-formulär F-8 krävs av börsnoterade kanadensiska emittenter som erbjuder värdepapper till amerikanska investerare som härrör från en fusion eller annan rörelseförvärv.
- Formuläret krävs av kanadensiska företag som värderas till mer än 75 miljoner dollar och värdepapper är noterade på amerikanska börser.
- Om en emittent är registrerad med SEC-formulär F-8 måste villkoren för rättigheter som beviljats amerikanska aktieägare vara inte mindre gynnsamma än de som gäller för utländska aktieägare.
- USA: s investerare är en betydande kapitalkälla för kanadensiska emittenter.
Förståelse för SEC-formulär F-8
SEC-formulär F-8, med titeln, "Registreringsuttalande enligt Securities Exchange Act från 1933 för värdepapper från vissa kanadensiska emittenter till utfärdas i börserbjudanden eller en företagssammanslutning, "måste lämnas in när ett företagssammanslutning producerar nya värdepapper om antingen:
- värdepapper utfärdas i ett utbyteserbjudande där amerikanska innehavare äger mindre än 25% av klassen utestående värdepapper som är föremål för bytet; eller
- värdepapper utfärdas i ett rörelseförvärv där amerikanska innehavare skulle äga mindre än 25% av värdepappersklassen vid transaktionens slutförande.
I allmänhet används SEC Form F-8 för att registrera stamaktier; med vissa undantag kan derivatpapper inte registreras med formuläret.
När det gäller behörighetskraven för inlämning av formuläret till SEC måste de två företagen som är involverade i en transaktion:
- vara införlivad eller organiserad enligt lagarna i Kanada eller någon kanadensisk provins eller territorium;
- har haft en klass av värdepapper noterade på en av landets tre huvudbörser i 12 kalendermånader omedelbart före inlämnandet av formuläret; och
- har ett börsvärde på 75 miljoner dollar eller mer.
Exempel med formulär F-8
Metro Inc., en livsmedels- och läkemedelsdistributör baserad i Montreal, lämnade in ett registreringsförklaring på SEC Form F-8 i maj 2018 för aktier erbjuds eller utfärdades i samband med förvärvet av The Jean Coutu Group, en apotekskedja som också har sitt huvudkontor i Quebec provins. Eftersom mindre än 25% av aktierna kommer att innehas av amerikanska investerare efter avslutad kombination, tillämpades SEC Form F-8.
Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)
I juli 1991 godkände SEC och de kanadensiska värdepappersadministratörerna Multijurisdictional Disclosure System (MJDS). Målet med MJDS var att effektivisera ansökningsprocessen och göra det lättare för kvalificerade kanadensiska företag att samla in finansiering i USA genom erbjudande av värdepapper. Kanadensiska företag som uppfyller MJDS -kraven kan använda samma prospekt när de lämnar in till SEC som de förberett för att uppfylla kanadensiska upplysningskrav. Detta gör det möjligt för företag att spara tid och minska de administrativa bördorna och kostnaderna i samband med separata anmälningar.
SEC-formulär F-8 är således en komponentformulär som gör det möjligt för företag som är berättigade till MJDS att använda relevanta erbjudandedokument som krävs enligt kanadensisk värdepappersreglering när de slutför sin SEC-ansökan. Andra SEC -blanketter som krävs av kanadensiska emittenter inkluderar formulär F-7, F-9, F-10och F-80.