Köpsidan av fusion och förvärv-M&A

Fusions- och förvärvsprocessen (M&A) kan vara antingen lång eller kort. Det är inte ovanligt att transaktioner som involverar två stora företag med globala operativa fotavtryck tar flera år. Alternativt kan både flera miljarder dollar och mindre mellanmarknadstransaktioner ta några få månader från inledande utforskande dialog till slutdokument och transaktionsmeddelande till marknader.

Startar en potentiell sammanslagning

De M&A processen kan starta på olika sätt. Hantering av förvärva Företaget, som en del av sina pågående strategiska och operativa granskningar, utvärderar konkurrenslandskapet och upptäcker alternativa scenarier, möjligheter, hot, risker och framåtgående värdeförare. Mellan- och seniornivåanalys görs både av intern personal och externa konsulter för att studera marknaden. Denna analys utvärderar branschens inriktning och styrkor och svagheter hos nuvarande konkurrenter.

Med uppdraget och målet att öka företagets värde kommer ledningen - ofta med hjälp av investeringsbanker - att försöka hitta externa organisationer med verksamhet,

produktlinjer, och tjänsteerbjudanden och geografiska fotavtryck för att komplettera sin egen befintliga verksamhet. Ju mer fragmenterad en industri är, desto mer kan en mellanhand göra när det gäller att analysera potentiellt lämpliga företag att närma sig. Med relativt konsoliderade industrier, till exempel stora kemikalier av råvarutyp eller brotillverkare, är företagets utvecklingspersonal benägna att göra mer av M & A-arbetet internt.

Inledande dialog

Mindre företag upplever ofta ledarskapsplanering eller familjeproblem, vilket kan erbjuda möjligheter till förvärv, fusion eller någon härledning därav, såsom a joint venture eller liknande partnerskap. De flesta potentiella förvärvare använder tjänster från en tredje part, till exempel en investeringsbank eller mellanhand för att genomföra undersökande samtal med riktade företag.

Närmar sig ämnet

M & A -rådgivaren kontaktar flera företag som uppfyller sina kunders kvalificerade förvärv kriterier. Till exempel kanske ett kundföretag vill expandera till vissa geografiska marknader eller vara intresserad av att förvärva företag med en viss finansiell tröskel eller ett produktutbud. När rådgivaren väl har inlett en första dialog är det klokt att inte ställa trubbiga frågor som: "Är ditt företag för försäljning? diskussioner. Även om företaget för närvarande är till salu kommer ett sådant direkt tillvägagångssätt sannolikt att utlösa ett platt avslag.

Snarare kommer effektiva M & A -rådgivare att fråga om det potentiella målet är öppet för att utforska en "strategisk alternativa "eller" kompletterande arbetsförhållanden "för att skapa värde för sina aktieägare och/eller stärka organisation. En sådan fråga är mildare i sitt tillvägagångssätt och lockar befintliga ägare att på egen hand överväga om ett partnerskap med en extern organisation kan skapa en starkare helhetsorganisation eller inte.

(För mer, se: Fusioner lägger pengar i aktieägarnas fickor.)

Håller kommunikationen öppen

Ytterligare dialog kretsar vanligtvis kring potentialen och strategin för marknadsandel ökningar, diversifiering av produkt- och tjänsteerbjudanden, utnyttjande av varumärkesigenkänning, högre anläggnings- och tillverkningskapacitet och kostnadsbesparingar. Förmedlaren kommer också att ta reda på vad målledningens mål är, liksom organisationskulturen för att bedöma passform. För mindre företag, familjetvister, en åldrande VD eller önskan att ta ut pengar under en ovanligt varm marknad spolad med investerarkapital kan göra utsikterna till en fusion eller förvärv mer lockande.

Om det finns intresse för att gå vidare med diskussionen kan andra detaljer täckas, inklusive hur mycket eget kapital den befintliga ägaren är villig att behålla i verksamheten. En sådan struktur kan vara attraktiv för båda parter eftersom den lämnar lite eget kapital i verksamheten för förvärvaren och den befintliga ägaren kan sälja det mesta av nuvarande eget kapital nu och sälja resten senare, förmodligen till mycket högre värdering.

Två huvuden är bättre än ett

Många mellanmarknadstransaktioner får den lämnande ägaren att behålla en minoritetsandel i verksamheten. Detta gör det möjligt för den förvärvande enheten att få samarbete och expertis från den befintliga ägaren på grund av att kapitalet behålls (vanligtvis 10-30% för mellanmarknadstransaktioner) ger den befintliga ägaren incitament att fortsätta öka värdet på företag. Många kvarvarande ägare som behåller minoritetsandelar i sina företag tycker att värdet på dessa minoritetsaktier är ännu högre med nya ägare än när de tidigare kontrollerade 100% av verksamheten.

Befintliga ägare kanske också vill stanna och driva verksamheten i några år till. Således är aktiedeltagande ofta meningsfullt som ett värderingsdrivet incitament. På en konkurrensutsatt marknad vill inkommande aktieägare som lyckas hitta en bra förvärvsmöjlighet inte riskera att spränga affären genom att ta en hård hållning med säljare.

(För relaterad läsning, se: Grunderna i fusioner och förvärv.)

Dela ekonomiska sammanfattningar

Många rådgivare kommer att dela sin klients ekonomiska och operativa sammanfattning med den befintliga ägaren. Detta tillvägagångssätt hjälper till att öka förtroendet mellan mellanhand och potentiell säljare. Delning av information kan också uppmuntra ägaren att återge. Om det finns fortsatt intresse för säljarens del kommer båda företagen att genomföra en sekretessavtal (CA) för att underlätta utbytet av mer känslig information, inklusive ytterligare information om finanser och verksamhet. Båda parter kan inkludera en icke-uppmaningsklausul i sin CA för att förhindra att båda parter försöker anställa varandras nyckelpersoner under känsliga diskussioner.

Efter att den finansiella informationen för båda företagen har analyserats kan varje sida börja sätta en möjlig värdering för försäljningen. Säljaren kommer sannolikt att beräkna förväntade framtida kassainflöden med optimistiska scenarier eller antaganden, som kommer att diskonteras av köparen, ibland avsevärt, för att sänka ett planerat köpintervall priser.

(För mer, se: Fusionen - Vad man ska göra när företag konvergerar.)

Avsiktsbrev

Om kundföretaget vill fortsätta i processen kommer dess advokater, revisorer, ledning och mellanhand att skapa en avsiktsförklaring (LOI) och skicka en kopia till den nuvarande ägaren. LOI beskriver tiotals individuella bestämmelser som beskriver den potentiella transaktionens grundstruktur. Även om det kan finnas en mängd viktiga klausuler, kan LOI ta itu med ett köpeskilling, eget kapital och skuldstrukturen för en transaktion, oavsett om det kommer att innebära en köp av aktier eller tillgångar, skattekonsekvenser, övertagande av skulder och juridisk risk, förvaltningsförändringar efter transaktionen och mekanik för fondöverföringar kl. stängning.

Dessutom kan det finnas överväganden om hur fastigheter kommer att hanteras, förbjudna åtgärder (t.ex. utdelning betalningar), alla exklusivitetsbestämmelser (t.ex. klausuler som hindrar säljaren från att förhandla med andra potentiella köpare under en viss tidsperiod), rörelsekapital nivåer från och med slutdatumet och ett slutdatum.

Det exekverade LOI blir grunden för transaktionen och hjälper till att eliminera eventuella återstående kopplingar mellan parterna. I detta skede bör det finnas en tillräcklig överenskommelse mellan de två parterna innan due diligence sker, särskilt eftersom nästa steg i processen snabbt kan bli ett dyrt företag från förvärvare.

(För relaterad läsning, se: Hur juridiskt bindande är en avsiktsförklaring?)

Due Diligence

Bokförings- och advokatbyråer anlitas för att bedriva due diligence. Advokater granskar kontrakt, avtal, hyresavtal, pågående och pågående tvister och alla andra utestående eller potentiella ansvar skyldigheter så att köparen kan få en bättre förståelse av målföretagets bindande avtal samt övergripande juridiskt relaterade exponering. Konsulter bör också inspektera anläggningar och kapitalutrustning för att säkerställa att köparen inte behöver betala för orimligt investeringar under de första månaderna eller åren efter förvärvet.

Revisorerna och finansiella konsulterna fokuserar på finansiell analys samt att urskilja riktigheten i finansiella rapporter. Dessutom görs en utvärdering av de interna kontrollerna. Denna aspekt av due diligence kan avslöja vissa möjligheter att minska skatteskulder som tidigare inte använts av befintlig ledning. Bekantskap med bokföringsavdelningen kommer också att tillåta inkommande ledning att planera för konsolidering av denna funktion efter transaktionen, vilket minskar dubbelarbete och omkostnader. En köpare bör förstå allt det juridiska och operativa risker i samband med ett föreslaget förvärv.

Försegla affären

Innan transaktionen avslutas bör både säljaren och köparen gå med på en övergångsplan. Planen bör omfatta de första månaderna efter transaktionen för att inkludera viktiga initiativ för att kombinera de två företagen. Ofta leder förvärv till skakningar i företagsledningen, ägarstruktur, incitament, aktieägares exitstrategier, eget kapital innehavstider, strategi, marknadsnärvaro, utbildning, sammansättning av säljkår, administration, redovisning och produktion. Att ha en checklista och tidslinje för var och en av funktionerna kommer att underlätta en smidigare övergång. Övergångsplanen hjälper också direkta chefer på mellannivå att slutföra uppgifter som driver det kombinerade företaget mot att uppnå sitt affärs plan och finansiella mått. Det är ändå framåtriktad plan som, om den genomförs, inser värdet för både de utgående och inkommande aktieägarna.

(För ytterligare läsning, se: The Wacky World Of M & As.)